54 號文發布，私募基金全行業存量整改。怎麽做？

2026-06-11 16:50:00 UDF-Space

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【編者按】

為助力私募基金從業者精準把握法律政策動向、解讀司法實踐趨勢、有效防範合規風險，大成私募基金專業帶頭人楊春寶律師團隊自2017年底持續編撰並每月發布《私募基金行業法律動態》。本期內容壹如既往，全面梳理近期最新法律法規、監管動向、自律處分案例及典型司法判例，致力為行業提供及時、實用、深度的法律實務參考。

楊春寶律師團隊在私募基金領域深耕二十余年，伴隨並見證了國內私募行業的演進與規範發展。團隊在“募、投、管、退”各環節均擁有紮實的全程法律服務經驗，尤其專長於復雜對賭回購糾紛的訴訟與非訴解決、金融機構股權投資等專業領域。憑借深厚的理論積澱與豐富的實戰經驗，團隊已出版《私募股權投資基金風險防控操作實務》等多部法律專著，並編著《金融機構股權投資業務合規指南》，屢獲國內外法律評級機構推薦。我們始終關註行業痛點、熱點，以專業解讀陪伴客戶與行業共成長。

期待本期動態為您帶來啟發與實用價值，歡迎持續關註與訂閱。如您有任何法律實務問題或合作意向，歡迎隨時與我們聯系。

私募管理人存量合規自查

大成私募基金專業帶頭人楊春寶壹級律師團隊提供對照 54 號文+私募條例 + 新《私募辦法》全維度盡調：股權穿透清理實控代持、高管掛靠清退、實繳資本金補足、異地經營遷址落地、內控制度修訂（募集、風控、信息披露、投資者適當性）、清理存量通道產品 / 名股實債合同、存量證券私募整改杠桿超標、私募股權整改多層嵌套、清理保本保收益承諾。出具合規整改專項法律意見書，對接證監局現場檢查迎檢預案。

對於合規私募管理人，我們提供協助防患於未然的合規服務，包括但不限於：

季度合規巡檢、募集文件更新、募集宣傳內容合規審查、LP 合格投資者穿透、雙錄合規優化、信息披露定期審核、監管問詢答復、高管變更專項核查、新產品事前風控、合夥架構設計、基金合同合規、股權投資協議合規。

問題基金清算、存量項目盤活處置

54 號要求盤活存量低效基金，鼓勵市場化退出。2015-2018 年設立的大批到期但退出難基金進入清算高峰。大成私募基金專業帶頭人楊春寶壹級律師團隊提供以下專項法律服務：

基金合同終止、基金清算：合夥制 / 公司制私募基金註銷清算、財產處置、投資者兌付方案設計，區分正常清算 / 強制司法清算；

底層項目盤活：爛尾標的股權轉讓、債轉股、實物分派、非訴重組；

投資者糾紛化解：募集違規、適當性瑕疵、虛假披露、違反信義義務引發仲裁 / 訴訟；

對賭協議專項合規：新設投資對賭條款起草、存量不合規對賭（大股東違規兜底、明股實債式回購）修訂、對賭爭議處理、IPO 前對賭清理專項。

存量政府引導基金、國企參股基金整合改制

54 號明確嚴控縣區新設政府基金、存量同類基金合並、低效基金關停、壓實國資出資人穿透管理責任。大成上海國資基金研究中心主任楊春寶壹級律師團隊提供以下專項法律服務：

地方國資平臺存量引導基金梳理、多只同方向基金合並方案設計、不合規子基金清理、出資協議修訂（杜絕明股實債、違規兜底）、審計問詢答復、績效考核合規搭建、報備發改 + 財政 + 證監多部門材料。

管理人新設前置會商全流程法律服務

（54 號新增法定前置環節）

新規明確名稱含 “私募 / 基金” 須經地方金融 + 證監派出機構綜合會商通過才可工商註冊，會商申報材料 + 法律核查成為法定剛需。

大成私募基金專業帶頭人楊春寶壹級律師團隊提供以下專項法律服務：

前置盡調（股東資金來源穿透、高管從業資質核驗、實繳資金落地規劃等）
會商申報文書起草
會商問詢答復
管理人登記全套法律意見書
後續首只產品備案

律師簡介

楊春寶律師

壹級律師

（正高級職稱）

手機：

13901826830

電郵：

chambers.yang@dentons.cn

大成（上海）律師事務所高級合夥人、資本市場部主任、國資基金研究中心主任，大成中國區私募股權與投資基金專業帶頭人，上海涉外法律人才庫成員。復旦大學法學學士（1992）、悉尼科技大學法學碩士（2001）、華東政法大學法律碩士（2001）。

楊律師執業30余年，長期從事私募基金、投融資、並購重組法律服務，涵蓋大金融、大健康、房地產和基礎設施、TMT、展覽業、制造業等行業。2004年起多次入選The Legal 500“私募基金”和“公司與商業”榜單，並多次受到Asia Law Profiles特別推薦或點評，2016年起連續入選國際知名法律媒體China Business Law Journal“100位中國業務優秀律師”，榮獲Leaders in Law - 2021 Global Awards“中國年度公司法專家”稱號；連續榮登《中國知名企業法總推薦的優秀律師》推薦名錄；多次榮獲Lawyer Monthly及Finance Monthly“中國TMT律師大獎"和“中國並購律師大獎"等獎項。楊律師代理的中國法院首例適用外國法律審理外國公司的董事損害小股東權益糾紛案入選上海高院發布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行“要案頭條”。

楊律師具有上市公司獨立董事任職資格，系華東理工大學法學院兼職教授、復旦大學法學院實務導師、華東政法大學兼職研究生導師、上海交通大學私募總裁班講師、上海市商務委跨國經營人才培訓班講師，曾應邀與北大、人大、社科院的頂級公司法博導共同研討公司法實務問題。出版《私募股權投資基金風險防控操作實務》《企業全程法律風險防控實務操作與案例評析》《完勝資本2：公司投融資模式流程完全操作指南》等16本專著。

楊律師執業領域為：公司、投資並購和私募基金，資本市場，TMT，房地產和建築工程，以及上述領域的爭議解決。

律師簡介

孫瑱律師

大成（上海）律師事務所合夥人

電郵：

sun.zhen@dentons.cn

孫律師在執業前先後在美國沃茨、英格索蘭和阿爾卡特朗訊等全球500強企業擔任全球、亞太區或中國區總裁或副總裁執行助理，積累了豐富的企業運營管理經驗，並具備非常優秀的中英文雙語溝通和協調能力。孫律師出版《私募股權投資基金風險防控操作實務》並發表數十篇並購、基金、電商領域的文章。孫律師擅長領域為：私募股權投資、企業並購、電商和勞動法律事務。