尊敬的各位领导、各位同仁，大家好！

我是大成上海律师事务所高级合伙人杨春宝，很荣幸能在本次高端调解论坛上，与各位探讨“以商事调解促进化解对赌回购纠纷”这一议题。在私募股权投资中，对赌协议既是融资“助推器”，也常演变为投融资双方的“矛盾导火索”，尤其是最近几年，这种纠起来越多，仅我们团队就处理了近40起。而我理解，商事调解正是化解对赌回购纠纷的最优路径之一。

当前，对赌回购纠纷呈现出显著的复杂性：一方面，纠纷往往涉及诸多专业法律问题，诉讼或仲裁往往旷日持久，耗费双方很多时间和精力；另一方面，纠纷双方并非单纯的“零和博弈”，投资方追求资金安全与回报，创始人与目标公司则渴望避免企业陷入绝境、避免个人和家庭生活受到较大冲击，而在实践中，投资人虽然多数赢得诉讼或仲裁，但真正全身而退的非常少，而创始人往往最终被迫成为老赖。曾经有位创始人因对赌失败，准备躺平，向我寻求安全的规避责任的方法，说白了就是怎么建立防火墙，甚至怎么合法地进行个人资产的安排。通过交流，我了解到他创业8年，公司虽然未能上市，现金流还可以，每年都还有不错的利润，另外公司有100多员工。我问他是否真正甘心放弃自己的事业？100多员工中能够在6个月内重新就业的有多少？他回答我当然不甘心，只有1/4员工可能较快找到工作，但是如果投资人起诉，他就自身难保，也就顾不了企业和员工了。因为这家企业还有现金流、还有利润，我成功劝说他设法与投资人沟通分阶段支付减资款、保全企业。此后，经过几个月的不懈努力，基本按既定方案与投资人达成谅解，实施了减资。

事实上，我代理的近40件对赌纠纷案件中超过2/3是通过调解解决的，既保证投资方资金安全，也为企业保留了持续经营的可能，这也让我深刻意识到，这种“利益共生又立场对立”的特性，决定了诉讼、仲裁之外，亟需一种更具灵活性、专业性的解决纠纷方式。

商事调解的独特优势，恰好契合对赌回购纠纷的化解需求。其一，专业适配性强，调解可依托熟悉私募投资、公司法的专业调解员，精准梳理投资协议条款、快速锚定争议焦点，避免因专业壁垒导致的沟通低效。其二，诉讼和仲裁中也有调解，但都是事实调查和辩论之后，围绕诉讼或仲裁请求讨价还价，而调解可以跳出这个框架，从双方的诉求出发，结合标的企业的实际运营情况、资金情况，以促成调解为目标，灵活高效地沟通各种可能性。其三，成本和周期可控，相较于诉讼、仲裁动辄数月、数年的周期和高昂的费用，商事调解周期短、成本低，符合投融资双方共同利益。其四，兼顾保密与长远利益，调解过程全程保密，可有效保护企业商业秘密与品牌声誉，更能跳出“非赢即输”的对抗思维，通过设计分期支付、股权调整等“一揽子”方案，化解矛盾的同时，为双方保留未来合作的可能，正如我在代理浙江某医疗集团的对赌纠纷时，通过调解促成双方进一步股权合作，实现了多方共赢，这正是商事调解区别于诉讼的核心价值所在。

作为长期处理对赌纠纷的执业律师，我在实务中深刻体会到，商事调解不是“妥协退让”，而是“专业理性的利益平衡”。它既尊重对赌协议的契约精神，坚守资本维持等法律底线，又能充分考量市场波动、企业经营困境等客观因素，实现法律效果、经济效果与社会效果的统一。

各位同仁，私募股权投资的健康发展，离不开高效、多元的纠纷化解机制。商事调解作为“东方智慧”在商事领域的生动实践，既能为对赌回购纠纷提供更具温度、更具效率的解决方案，也能助力优化营商环境，护航资本市场高质量发展。未来，我也将继续发挥自身30余年的实务经验，积极推动商事调解与私募投资纠纷化解的深度融合，引导各方摒弃对抗、理性协商，同时带动更多同行参与其中，让商事调解真正成为破解对赌回购纠纷的“优选路径”。

我的发言完毕，感谢各位的聆听！