信托公司股权投资合规指引（4）

2026-03-20 15:49:00 · PE法律桥 · 杨春宝孙瑱李嘉欣

第三节

信托公司以固有资产进行股权投资

第四节

私募股权投资

设立私募基金从事股权投资

根据85号文的规定，信托公司应当清理规范非金子公司业务，并可选择保留一家目前经营范围涵盖投资管理或资产管理类业务的境内一级非金融子公司，该公司仅可作为私募基金管理人受托管理私募股权投资基金。因此，在按照85号文的规定完成清理后，非金子公司作为私募股权基金管理人受托管理私募股权基金应成为其唯一业务。

法规依据：85号文第三条

投资限制

非金子公司担任管理人的私募股权基金不得控制、共同控制被投资方或对被投资方施加重大影响，不得参与被投资方的日常经营，投资年限不得超过5年。“控制、共同控制被投资方或对被投资方施加重大影响”根据《企业会计准则》有关规定进行判断。此外，非金子公司不得以管理契约型私募基金形式开展资产管理信托业务。

法规依据：85号文第三条，1号文第三条

法定代表人、执行事务合伙人、高管持股要求豁免

信托公司控制的私募基金管理人，法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员可以豁免直接或者间接合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额且合计实缴出资不低于私募基金管理人实缴资本的20%或者不低于私募基金管理人最低实缴资本的20%的要求。

法规依据：《私募投资基金登记备案办法》第八条，《私募基金管理人登记指引第1号——基本经营要求》第六条

商业案例

交银国际信托有限公司的全资子公司交银国信私募基金管理有限公司于2022年12月在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，截至2026年2月，旗下管理两只创业投资基金。

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律师简介

杨春宝律师

一级律师

（正高级职称）

手机：

13901826830

电邮：

chambers.yang@dentons.cn

大成（上海）律师事务所高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募股权与投资基金专业带头人，上海涉外法律人才库成员。复旦大学法学学士（1992）、悉尼科技大学法学硕士（2001）、华东政法大学法律硕士（2001）。

杨律师执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，涵盖大金融、大健康、房地产和基础设施、TMT、展览业、制造业等行业。2004年起多次入选The Legal 500“私募基金”和“公司与商业”榜单，并多次受到Asia Law Profiles特别推荐或点评，2016年起连续入选国际知名法律媒体China Business Law Journal“100位中国业务优秀律师”，荣获Leaders in Law - 2021 Global Awards“中国年度公司法专家”称号；连续荣登《中国知名企业法总推荐的优秀律师》推荐名录；多次荣获Lawyer Monthly及Finance Monthly“中国TMT律师大奖"和“中国并购律师大奖"等奖项。杨律师代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行“要案头条”。

杨律师具有上市公司独立董事任职资格，系华东理工大学法学院兼职教授、复旦大学法学院实务导师、华东政法大学兼职研究生导师、上海交通大学私募总裁班讲师、上海市商务委跨国经营人才培训班讲师，曾应邀与北大、人大、社科院的顶级公司法博导共同研讨公司法实务问题。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》《企业全程法律风险防控实务操作与案例评析》《完胜资本2：公司投融资模式流程完全操作指南》等16本专著。

杨律师执业领域为：公司、投资并购和私募基金，资本市场，TMT，房地产和建筑工程，以及上述领域的争议解决。

律师简介

孙瑱律师

大成（上海）律师事务所合伙人

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sun.zhen@dentons.cn

孙律师在执业前先后在美国沃茨、英格索兰和阿尔卡特朗讯等全球500强企业担任全球、亚太区或中国区总裁或副总裁执行助理，积累了丰富的企业运营管理经验，并具备非常优秀的中英文双语沟通和协调能力。孙律师出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》并发表数十篇并购、基金、电商领域的文章。孙律师擅长领域为：私募股权投资、企业并购、电商和劳动法律事务。

律师简介

李嘉欣律师

大成（上海）律师事务所律师