印尼竞争委员会鼓励企业注册合规计划，竞争法重大改革法案仍在路上

印尼竞争委员会（KPPU）正在加大竞争法执法力度。一方面，KPPU通过罚款减免等激励措施，鼓励企业注册自愿性的合规计划；另一方面，一项酝酿已久的竞争法修正案正在立法进程中，预计今年晚些时候通过，但目前仍在审议，内容可能进一步调整。

本文基于KPPU 2022年第1号法规及2025年9月22日版竞争法修正案草案撰写。该草案尚未最终生效，后续仍可能有重大修改。

一、执法力度升级：2025年罚款总额大幅飙升

过去一年，KPPU的执法活动显著强化。2025年，KPPU共作出13项终局裁决，涉及24家企业，重点查处了公共采购中的围标、滥用市场支配地位（包括数字市场、基础设施和分销链）以及迟报并购等行为。

罚款金额的跳跃式增长尤其值得关注：

2025年罚款总额约为2024年的12倍。正是由于罚款大幅提高，KPPU更加重视合规计划注册——因为它能让企业获得实实在在的罚款减免。

二、合规计划注册：自愿但有激励

根据KPPU 2022年第1号法规（KPPU Reg 1/2022），企业可以制定并向KPPU注册竞争法合规计划。虽然这是自愿性的，但注册后能获得两项关键好处：

2025年，共有60家企业注册了合规计划，其中25家已获得KPPU的认定。

注册流程（KPPU Reg 1/2022）

三、竞争法重大改革法案：六大关键变化（仍在立法中）

除了合规计划，印尼竞争法本身正面临25年来最大规模的修订。2025年9月22日版的《竞争法修正案草案》已公开，但立法审议仍在进行，最终版本可能大幅调整。以下六大变化值得企业重点关注。

关于宽大处理的适用范围

宽大处理仅适用于以下五种违法行为：

• 价格固定卡特尔（第5条）
• 市场分割（第9条）
• 产量或供应限制卡特尔（第11条）
• 独家交易（第15条）
• 共谋（第16条）

关于并购前审批的进一步影响

草案规定，并购必须获得KPPU批准后方可进行。这意味着：

• 交易协议中需将KPPU批准作为交割先决条件
• 未经批准完成的交易，可能面临法律无效风险
• 企业需提前更长时间准备申报材料

四、企业应如何应对

虽然合规计划并非强制，但作为良好公司治理的一部分，建议企业着手准备。一个扎实的合规计划不仅能降低违规风险，还能改善透明度、强化内控、建立与客户和投资者的长期信任关系。

对于正在立法进程中的竞争法改革，企业应开始评估以下影响：

• 并购交易的时间表和审批策略
• 内部合规体系是否需要为宽大处理制度做准备
• 与中小企业的合作协议是否存在被认定为“滥用优势议价地位”的风险

KPPU执法力度在上升，立法改革也在推进。两项趋势叠加，合规已不是“要不要做”的问题，而是“什么时候做”的问题。