信托公司股權投資合規指引（4）

2026-04-02 15:49:00 · PE法律橋 · 楊春寶孫瑱李嘉欣

第三節

信托公司以固有資產進行股權投資

第四節

私募股權投資

設立私募基金從事股權投資

根據85號文的規定，信托公司應當清理規範非金子公司業務，並可選擇保留壹家目前經營範圍涵蓋投資管理或資產管理類業務的境內壹級非金融子公司，該公司僅可作為私募基金管理人受托管理私募股權投資基金。因此，在按照85號文的規定完成清理後，非金子公司作為私募股權基金管理人受托管理私募股權基金應成為其唯壹業務。

法規依據：85號文第三條

投資限制

非金子公司擔任管理人的私募股權基金不得控制、共同控制被投資方或對被投資方施加重大影響，不得參與被投資方的日常經營，投資年限不得超過5年。“控制、共同控制被投資方或對被投資方施加重大影響”根據《企業會計準則》有關規定進行判斷。此外，非金子公司不得以管理契約型私募基金形式開展資產管理信托業務。

法規依據：85號文第三條，1號文第三條

法定代表人、執行事務合夥人、高管持股要求豁免

信托公司控制的私募基金管理人，法定代表人、執行事務合夥人或其委派代表、負責投資管理的高級管理人員可以豁免直接或者間接合計持有私募基金管理人壹定比例的股權或者財產份額且合計實繳出資不低於私募基金管理人實繳資本的20%或者不低於私募基金管理人最低實繳資本的20%的要求。

法規依據：《私募投資基金登記備案辦法》第八條，《私募基金管理人登記指引第1號——基本經營要求》第六條

商業案例

交銀國際信托有限公司的全資子公司交銀國信私募基金管理有限公司於2022年12月在中國證券投資基金業協會登記為私募股權、創業投資基金管理人，截至2026年2月，旗下管理兩只創業投資基金。

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律師簡介

楊春寶律師

壹級律師

（正高級職稱）

手機：

13901826830

電郵：

chambers.yang@dentons.cn

大成（上海）律師事務所高級合夥人、資本市場部主任、國資基金研究中心主任，大成中國區私募股權與投資基金專業帶頭人，上海涉外法律人才庫成員。復旦大學法學學士（1992）、悉尼科技大學法學碩士（2001）、華東政法大學法律碩士（2001）。

楊律師執業30余年，長期從事私募基金、投融資、並購重組法律服務，涵蓋大金融、大健康、房地產和基礎設施、TMT、展覽業、制造業等行業。2004年起多次入選The Legal 500“私募基金”和“公司與商業”榜單，並多次受到Asia Law Profiles特別推薦或點評，2016年起連續入選國際知名法律媒體China Business Law Journal“100位中國業務優秀律師”，榮獲Leaders in Law - 2021 Global Awards“中國年度公司法專家”稱號；連續榮登《中國知名企業法總推薦的優秀律師》推薦名錄；多次榮獲Lawyer Monthly及Finance Monthly“中國TMT律師大獎"和“中國並購律師大獎"等獎項。楊律師代理的中國法院首例適用外國法律審理外國公司的董事損害小股東權益糾紛案入選上海高院發布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行“要案頭條”。

楊律師具有上市公司獨立董事任職資格，系華東理工大學法學院兼職教授、復旦大學法學院實務導師、華東政法大學兼職研究生導師、上海交通大學私募總裁班講師、上海市商務委跨國經營人才培訓班講師，曾應邀與北大、人大、社科院的頂級公司法博導共同研討公司法實務問題。出版《私募股權投資基金風險防控操作實務》《企業全程法律風險防控實務操作與案例評析》《完勝資本2：公司投融資模式流程完全操作指南》等16本專著。

楊律師執業領域為：公司、投資並購和私募基金，資本市場，TMT，房地產和建築工程，以及上述領域的爭議解決。

律師簡介

孫瑱律師

大成（上海）律師事務所合夥人

電郵：

sun.zhen@dentons.cn

孫律師在執業前先後在美國沃茨、英格索蘭和阿爾卡特朗訊等全球500強企業擔任全球、亞太區或中國區總裁或副總裁執行助理，積累了豐富的企業運營管理經驗，並具備非常優秀的中英文雙語溝通和協調能力。孫律師出版《私募股權投資基金風險防控操作實務》並發表數十篇並購、基金、電商領域的文章。孫律師擅長領域為：私募股權投資、企業並購、電商和勞動法律事務。