CRS全球征稅時代來臨：企業出海不可忽視的跨境稅務合規挑戰與應對

2026-01-30 15:26:30 · 盈科法律微觀 · 王彬慧

從信息不對稱到全球透明：

CRS重塑企業出海稅務模式

隨著全球反避稅浪潮持續深化，國際稅收治理已從傳統的“屬地征稅”逐步邁入以信息自動交換為核心的全球透明征稅時代。其中，CRS（Common Reporting Standard，統壹報告標準）作為OECD主導建立的全球金融賬戶涉稅信息自動交換機制，已成為各國稅務機關獲取跨境資產與收益信息的關鍵工具。

截至目前，已有100余個國家和地區參與CRS框架，金融賬戶信息實現跨司法轄區自動交換。這意味著，企業及其實際控制人、關聯主體在境外設立公司、持有賬戶、進行投融資安排，其相關涉稅信息正以前所未有的透明度暴露在多國稅務機關的視野之中。

在此背景下，企業“走出去”不再只是商業與法律結構的設計問題，更是壹個高度合規導向的系統性稅務工程。

CRS背景下，

企業出海面臨的典型稅務合規風險解析

（壹）跨境主體架構不清，觸發稅務穿透審查風險

不少企業在早期出海過程中，為追求設立效率或稅負優化，采用多層離岸或低稅地架構，但未充分考慮CRS下實際控制人（UBO）信息披露、受控外國企業（CFC）規則、實質經營要求等問題。壹旦被稅務機關認定為“名為境外、實為境內控制”，可能面臨補稅、滯納金甚至行政、刑事處罰等風險。

（二）境外賬戶與資金流動信息被動暴露

CRS要求金融機構對賬戶持有人進行盡職調查，並向稅務機關報送賬戶余額、收益、資金流向等信息。企業及高管若存在以下情形，極易引發關註和調查：境外賬戶未依法申報、企業資金與個人賬戶混同、境外利潤長期未分配未納稅、境內外關聯交易缺乏合理商業實質。

（三）跨境業務稅務合規與商業決策脫節

在實踐中，稅務問題容易被視為“事後處理事項”，企業在投資、設點、建倉、用工等關鍵節點容易忽略稅務規劃前置的重要性，造成永久機構風險被動形成、重復征稅無法有效抵免、稅收協定適用條件不滿足、稅務成本遠超預期等棘手情況，影響企業整體出海戰略。

從被動應對到前置合規：

企業出海稅務治理的核心思路

如今，企業跨境稅務管理，已經很難再依賴“事後解釋”來兜底。可行的路徑是把稅務合規前移，嵌入企業出海的整體決策中。結合實務經驗，至少需要完成以下三個轉變：

第壹，從隱蔽安排轉向合規設計，結構本身要經得起問。企業需在前期架構設計階段明確境外公司存在的商業目的、境外主體是否具備與其利潤水平相匹配的人員場所和決策功能、實控人與其稅收居民身份是否清晰可解釋。在此基礎上，企業應當優先選擇邏輯清晰、層級適度、具備商業實質支撐的架構方案，而不是壹味追求“看起來稅負更低”的路徑。全球征稅時代不再適合以信息不透明為基礎的結構安排，合法、合理、可解釋的稅務結構，才是長期可持續的選擇。

第二，從單點籌劃轉向全流程合規，不能只算壹次賬。在實務中，很多企業在出海時會問壹個問題：“這樣做稅高不高？”但在CRS時代，更重要的問題是：“未來會不會被反復問、反復查、反復解釋？”跨境稅務合規不再是某壹個節點的計算，而是貫穿企業出海全生命周期的系統工程，包括但不限於：設立階段、運營階段、融資階段、利潤分配階段、退出階段。如果這些問題沒有在前期協同規劃，往往會在CRS信息交換後，以“被動補救”的方式集中出現，處理成本和不確定性都會明顯上升。

第三，從單壹視角轉向多法域統籌規劃，不可忽視CRS天然具有的跨國聯動效應。企業在規劃任何出海安排時，跨境稅務問題本身就不再是某壹個節點、某壹個國家能夠單獨解決的事項，僅依賴零散、單點的咨詢，很難對整體風險形成有效把控，更無法支撐企業在不同司法轄區之間保持邏輯壹致。境內是否構成稅務居民、是否觸及反避稅監管紅線，境外落地國家的稅制環境、對實質經營的要求以及信息申報義務，稅收協定能否真正適用，以及CRS框架下金融機構在盡職調查和信息報送中的實際操作口徑，這些因素是同時發生、相互聯動的，需要同步考慮，在多法域層面進行整體協調已經成為出海企業繞不開的剛需。

盈科如何為企業出海提供跨境稅務合規支持

作為全球化布局的綜合性律師事務所，盈科在企業出海與跨境稅務合規領域，依托廣泛的海外網絡與本土實務經驗，可為企業提供壹站式、體系化的法律與稅務支持，包括但不限於：出海前整體架構與稅務合規評估、反避稅規則合規風險識別、境外公司設立及實質經營合規設計、跨境投融資並購重組稅務結構安排、稅收協定適用與爭議應對支持、企業家及高管個人跨境稅務合規輔導。

通過全球多法域律師與專業團隊協作，盈科致力於幫助企業在合規前提下實現商業效率與稅務確定性，為企業國際化發展保駕護航。