壹文了解內保外貸業務辦理登記手續
近日，國家外彙管理局天津市分局更新了《
2025
年資本項目外彙政策問答案例》。其中對
同壹內保外貸業務下存在多個境內擔保人的如何辦理登記手續
進行解答，那麽具體的內保外貸手續如何辦理，請了解下文。
辦理主體
境內擔保人：通常是境內企業等主體，作爲擔保方，爲境外債務人向境外債權人提供擔保。
主管部門
外管局：主要負責內保外貸業務的監管和相關登記手續的辦理。
外彙銀行（部分試點地區）：在部分試點地區，企業可以至外彙銀行辦理內保外貸登記，但建議企業在辦理前，了解最新政策法規，並咨詢當地外管局及銀行予以確認。
辦理時間
內保外貸合同簽約後的15個中國工作日：這是常規的登記時間要求，企業需要在這個期限內完成相關登記手續。
集中登記情況：針對內保外貸業務發生頻率較高的境內擔保人，在符合外管局相關條件下，還可申請辦理內保外貸集中登記，在每月結束後3個工作日內向所在地外彙局集中辦理簽約登記手續，而非逐筆辦理登記。
辦理流程
壹、內保外貸簽約登記
1. 擔保人爲銀行：
銀行需每日通過數據接口程序或其他方式向外彙局資本項目信息系統報送內保外貸的相關業務數據。
2. 擔保人爲非銀行機構：
非集中登記方式：
需提交書面申請，內容應包括擔保人的基本情況、已辦理且未了結的各項跨境擔保余額、本次擔保交易的內容要點、境外融資資金的主要用途及預計的還款資金來源等。
提供加蓋公章的擔保合同、擔保項下主債務合同的主要條款複印件以及營業執照。
提交被擔保人主體資格合法性證明、擔保的商業合理性證明及被擔保人還款能力證明等材料。若涉及境外投資項目，還需附上該項目境外投資的主管部門批准或備案文件。
集中登記方式：符合條件的擔保人可選擇集中登記方式，具體要求需根據外管局規定執行。
二、內保外貸變更登記
擔保合同或擔保項下債務合同主要條款發生變更的（包括債務合同展期、債務或擔保金額、債務或擔保期限、債權人等發生變更），擔保人應在15個工作日內辦理內保外貸簽約變更登記手續。
擔保人爲銀行：需每日通過數據接口程序或其他方式向外彙局資本項目信息系統報送內保外貸的相關業務數據。
擔保人爲非銀行機構：需提交書面申請，並附原《內保外貸登記表》以及變更事項的真實性證明材料。
三、內保外貸注銷登記
擔保人爲銀行：需每日通過數據接口程序或其他方式向外彙局資本項目信息系統報送內保外貸的相關業務數據。
擔保人爲非銀行機構：對于擔保人在境內、債務人在境外的其他形式的跨境擔保，如果擔保履約後構成對外債權的，應當辦理對外債權登記。
四、對外債權登記
內保外貸發生擔保履約的，成爲對外債權人的境內擔保人或境內反擔保人，需辦理對外債權登記。
銀行爲非銀行機構辦理內保外貸履約資金彙出時，應向企業出具提示函，提示其在擔保履約之日起15個工作日內到所在地外彙局辦理對外債權登記，並提供以下材料：
書面申請，包括內保外貸簽約登記辦理情況、擔保履約的原因、履約資金來源、境外債務人還款計劃及未來還款資金來源等。
擔保履約證明材料。
營業執照。
銀行內保外貸履約後，如銀行最終成爲對外債權人，應通過資本項目信息系統報送對外債權相關信息。如反擔保企業最終成爲對外債權人，銀行應在進行反擔保清收時，向其出具提示函，提示其在反擔保清收之日起15個工作日內到所在地外彙局辦理對外債權登記。
關注要點
擔保履約後的對外債權登記：請企業注意，在擔保履約後的15個工作日，企業還應當辦理對外債權登記。
資金平衡風險：在內保外貸模式下，壹旦發生履約的，則境內資金需要彙出境外支付。在此等情況下，境內外資金可能出現不平衡的風險（即無境外資金進入境內，但境內資金已彙出境外），故主管部門在辦理內保外貸簽約登記時，尤其關注擔保履約的可能性和傾向性。
主體及業務情況審查：主管部門會重點考察境外債務人的主體經營情況和償付能力、境內擔保人的財務狀況、境內外主體的關聯關系、境外債務的真實背景及合理性等。
政策及指引影響：根據過往經驗，內保外貸的審核亦受到國際形勢及外彙政策變化的影響，主管部門非成文的“窗口指引”亦會影響跨境擔保辦理的結果。
與主管部門溝通：鑒于跨境交易中，債權人通常會視內保外貸辦理的結果，決定融資款項是否發放。故，建議企業盡早了解最新實踐情況及與主管部門溝通確認，以免影響交易落地。
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