ESMA發布《上市法案》相關技術建議，聚焦市場濫用規則與中小企業上市便利化
2025年5月7日，歐盟證券市場監管機構——歐洲證券與市場管理局（ESMA）發布了關於《上市法案》（Listing Act）的技術建議，向歐盟委員會（EC）提出針對《市場濫用條例》（MAR）和《金融工具市場指令》（MiFID II）的具體修改方案。該建議旨在降低企業上市門檻、改善信息披露制度，並進壹步提升歐盟資本市場的完整性與吸引力。
本輪建議回應了長期以來歐盟市場參與方在合規執行中的若幹痛點，特別聚焦於以下兩個方面：
壹、關於《市場濫用條例》（MAR）：厘清披露時點、增強跨境交易監管
ESMA此次建議對《市場濫用條例》中關鍵條款作出澄清和技術性調整，旨在提高信息披露的可預測性和壹致性，降低合規風險。主要內容包括：
明確“內幕信息”的披露時點：對於進展緩慢、具有階段性演變特征的事項（如並購談判、長期談判等），建議明確何時構成必須披露的“關鍵節點”，以解決現行規則適用中存在的模糊地帶；
細化不得延遲披露的情形：ESMA建議列出不適用信息披露延期機制的典型場景，如涉嫌重大欺詐、董事會已就敏感事項作出決議等，有助於提高市場透明度；
跨市場訂單簿機制（CMOB）：為識別具有重大跨境交易活動的平臺，ESMA提出壹套統壹評估標準，用以指導成員國監管機構開展監督，推動市場監管協同化。
這些建議意在通過提升信息披露制度的清晰度和監管的穿透力，從制度層面增強投資者對歐盟資本市場的信心。
二、關於《金融工具市場指令》（MiFID II）：簡化中小企業增長市場（SME GM）註冊要求
ESMA此次同步對MiFID II下的中小企業增長市場（SME Growth Market）制度提出優化建議，旨在降低中小企業通過多邊交易設施（MTF）上市融資的制度門檻。建議包括：
優化SME GM註冊流程：簡化交易場所申請成為“中小企業增長市場”的準入標準，減少不必要的行政負擔；
適度調整持續信息披露義務：根據中小企業特點，提出更具比例性的披露和公司治理要求，以提升市場對中小企業上市的包容度。
根據ESMA 2024年市場趨勢報告，盡管中小企業在歐盟企業總數中占比高達99%，但其在上市公司中的占比仍不足15%。ESMA希望通過該機制改革，推動中小企業更有效地利用資本市場進行融資。
三、背景與後續路徑：與《上市法案》配套推動資本市場壹體化
上述建議是對歐盟《上市法案》（Listing Act）推進工作的延續。該法案自2022年由歐盟委員會提出，是“資本市場聯盟（CMU）”戰略的壹部分，目標是：
簡化企業在歐盟資本市場的上市流程；
改善監管數據質量；
拓展中小企業的直接融資渠道。
根據歐盟委員會2023年影響評估報告，企業在歐盟IPO的平均直接成本占融資額的10%~15%，間接成本和合規負擔更對中小企業構成障礙。
ESMA此次建議將為歐盟委員會制定具體實施細則（授權法案）提供技術支撐。預計歐盟委員會將於2026年7月前完成相關立法程序。
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