沙特新投资法实施一周年系列（三）：排除活动、违规处理与争议解决机制

一、排除外国投资的活动

（一）两类排除活动

新法第8条规定了排除外国投资的活动清单。《实施条例》第1条将之分为两类：

• 禁止活动：外国投资者原则上被禁止投资的活动（由审查委员会发布的清单确定）；

• 限制活动：外国投资者在满足相关参与条件后允许从事的活动。

（二）清单的发布与更新

审查委员会负责发布和更新清单，明确各项活动为“禁止”或“限制”。MISA在《投资者指南》中公布该清单（《实施条例》第15条）。

（三）MISA服务手册公布的排除清单（截至报告发布时）

1. 石油勘探、钻探和生产；

2. 军事领域的餐饮服务；

3. 安保和侦探服务；

4. 麦加和麦地那的房地产投资；

5. 与朝觐相关的旅游导游服务；

6. 招聘服务；

7. 某些佣金代理服务；

8. 海洋生物资源的捕捞和狩猎。

（四）申请程序

外国投资者如希望从事排除活动，须向MISA提交申请，MISA将申请转交审查委员会审议（《实施条例》第16条）。限制活动的所有权结构变更也须事先获得MISA和审查委员会批准（《实施条例》第20条）。

旧法仅授权部长会议发布排除清单，但未建立类似的申请审批程序框架。

二、公共利益、国际义务与国家安全

（一）国家安全保护的特别程序

新法第9条授权MISA为保护国家安全暂停任何外国投资，但须满足以下条件：

• 决定基于客观理由；

• 符合适用的国际协议；

• 遵循《实施条例》规定的程序。

（二）程序要求（《实施条例》第22-23条）

• MISA可协调主管部门了解可能威胁国家安全的外国投资；

• 可要求投资者提供信息以评估对国家安全的影响；

• 在暂停前可与投资者讨论，以探讨替代措施；

• 如决定暂停，MISA须通知投资者；

• 投资者可依法对该决定提出上诉。

（三）公共利益措施

新法第4条第2款规定：当为公共利益采取措施（包括履行国际义务、维护公共秩序或保护国家安全）时，主管部门须遵守第4条第1款规定的投资者权利。

三、投资者投诉机制

《实施条例》第10章建立了行政投诉机制。

（一）投诉的提交

《实施条例》第24条：投资者可就影响其投资活动的任何决定或行动，向MISA提交书面投诉。重要保留：提交投诉不排除投资者向司法机构提起诉讼或诉诸约定的替代性争议解决机制。

（二）投诉内容要求（《实施条例》第25条）

投诉须包括：事实摘要、受影响投资的详情、支持证据、相关方身份、已采取的解决步骤、估计损失、建议的救济措施。

（三）处理时限

• MISA须在10个工作日内通知投诉是否被接受；

• 如被接受，须在30个工作日内提供建议（《实施条例》第25-26条）。

四、仲裁、调解与和解

新法第10条明确授权投资者通过与相关方达成协议，通过仲裁、调解或和解解决争议。

报告指出，这一条款主要是确认性的，而非创设新权利：投资者与国家可以在合同中约定仲裁条款，国家也可以根据投资条约同意仲裁。

沙特法院将如何适用《投资法》及其实施条例，仍有待实践检验。

五、投资者的违规与处罚

（一）合规义务

新法第5条规定，投资者须遵守沙特所有法律、法规和指令，以及沙特加入的国际协议项下的义务。

（二）违规分类（《实施条例》第28-30条）

• 非严重违规：投资者被给予至少30个工作日进行整改；

• 严重违规包括：未登记即从事投资活动、未经批准从事限制活动、提供虚假信息、妨碍执法。

（三）处罚措施（新法第11条）

• 警告；

• 罚款最高30万沙特里亚尔（重复违规加倍）；

• 或取消登记。

报告特别指出：警告和罚款不影响投资者继续投资的资格；而取消登记则终止投资者从事投资活动的能力。

（四）上诉权

新法第12条规定，MISA作出的决定可在通知后30天内向有管辖权的法院提出上诉。

六、报告结论（原文引述）

• 实施第一年，衡量新法直接影响的全面数据仍然有限。

• 但这些改革代表了一项有意为之的努力，通过采纳符合国际最佳实践的原则，提升沙特作为投资目的地的竞争力。

• 通过将这些标准法典化，沙特缩小了监管模糊和行政摩擦的空间——而这历来是投资者不满的土壤。

• 程序架构为外国投资者提供了更可预测的合规环境，同时保留了即使在使用MISA行政投诉程序时，也可诉诸正式争议解决的完全自主权。

以上内容严格基于 Ashurst 律师事务所2026年4月发布的《Dispute Resolution Insights – KSA Investment Law: One Year On》报告原文。有关具体投资决策，建议咨询专业法律顾问。