沙特新投資法實施壹周年（上）：統壹框架與登記流程的革新

沙特阿拉伯王國的《投資法》（Royal Decree No. M/19，2024年7月22日頒布）於2025年2月7日正式生效，至2026年5月已實施滿壹年。這部法律取代了施行二十余年的《2000年外國投資法》，與沙特“2030願景”下的經濟多元化、私營部門賦權和吸引高質量外資的戰略目標緊密銜接。

對於有意赴沙特投資或已在沙特運營的中國企業而言，理解新投資法的核心變化，是把握機遇、規避風險的前提。本文為三篇系列解讀的第壹篇，聚焦新法最直觀的兩項變革：統壹適用框架與簡化登記流程。

壹、從“內外有別”到“統壹適用”

舊法：僅針對外國投資者

舊《外國投資法》的適用範圍僅限於“外國投資者”——即非沙特國籍的自然人，或合夥人並非全是沙特的法人實體。本地投資者不受該法規制，形成事實上的雙軌制。

新法：國內外投資者同壹套規則

新《投資法》第1條明確采用統壹框架，同時涵蓋：

• 本地投資者：沙特國籍的自然人或法人；

• 外國投資者：不符合本地投資者定義的自然人或法人。

此外，新法還明確將政府公司（國有企業的投資）納入適用範圍，回應了主權資本參與的實際需求。

對中國投資者的意義

• 競爭環境趨同：外國投資者與本地企業在法律待遇上不再存在制度性差異，有利於中資企業與沙特本地夥伴在同壹規則下開展合作。

• 國企身份明確：中國國有企業（包括央企和地方國企）的投資行為在新法下有清晰的法律定位，減少了以往因身份模糊而產生的不確定性。

二、“投資”與“資本”的定義大幅拓寬

舊法對“外國資本”的定義采用列舉式（現金、證券、設備、知識產權等），且僅限於外國投資者擁有的資產。新法則采用了更寬泛、更具包容性的資產定義：

對中國投資者的意義

• 投資形式更靈活：技術、品牌、特許經營權等無形資產可以作為“資本”投入，有利於技術型和輕資產的中國企業進入沙特市場。

• 債務工具不受保護：貸款和債券等純債權投資被明確排除在“資本”定義之外，意味著這類投資無法享受新法下的投資者保護條款。中資企業在選擇投資結構時需註意這壹區分。

三、登記取代許可：從“審批制”到“註冊制”

舊法采用行業許可制：外國投資者從事每壹項經濟活動都需要向沙特投資部（MISA）申請單獨的許可證，且審批時限長達30天，過程不透明，容易產生爭議。

新法將這壹體系徹底改革為中央登記制：

登記的具體要求

外國投資者必須在從事任何投資活動之前向MISA完成登記（第7條第2款）。登記信息包括：

• 自然人：姓名、居住地、國籍、擬從事的經濟活動、資本金額、預期貢獻；

• 法人：註冊地、經營範圍、股權結構、最終受益人信息。

登記後須每年更新（在截止日前60個工作日內完成），否則可能被註銷登記，需重新註冊。

不登記的後果

未登記即從事投資活動，構成“嚴重違規”（《實施條例》第30條），可能面臨：

• 罰款最高30萬沙特裏亞爾（約合8萬美元），重復違規加倍；

• 或註銷登記。

對中國投資者的意義

• 進入門檻實質性降低：從“許可”到“登記”的轉變，減少了MISA的自由裁量空間，審批時限縮短了三分之二，有利於中資企業快速啟動項目。

• 合規義務明確：年度更新、最終受益人披露等要求，與中國國內的工商年報制度類似，中資企業應將其納入日常合規管理。

• 違規成本高：30萬裏亞爾的罰款對中小投資者而言並非小數目，建議聘請當地法律顧問協助完成登記及後續維護。

投資激勵與信息透明

新法及其實施條例還建立了投資激勵框架（第8條）：主管部門必須根據公開的資格標準授予投資激勵，確保透明度和可及性。

同時，MISA負責建立並維護國家投資者登記冊（第9條），整合所有登記投資的數據，並通過安全程序保護信息保密性（第10條）。

這些透明度要求減少了因偏袒或激勵措施不壹致而引發爭議的空間。

小結：上篇回顧

下壹篇解讀將聚焦新法為投資者提供的實質性保護條款，包括國民待遇、公平公正待遇、征收補償和資金自由轉移等，分析這些條款與中沙雙邊投資條約的銜接關系。