沙特新投资法实施一周年（上）：统一框架与登记流程的革新

沙特阿拉伯王国的《投资法》（Royal Decree No. M/19，2024年7月22日颁布）于2025年2月7日正式生效，至2026年5月已实施满一年。这部法律取代了施行二十余年的《2000年外国投资法》，与沙特“2030愿景”下的经济多元化、私营部门赋权和吸引高质量外资的战略目标紧密衔接。

对于有意赴沙特投资或已在沙特运营的中国企业而言，理解新投资法的核心变化，是把握机遇、规避风险的前提。本文为三篇系列解读的第一篇，聚焦新法最直观的两项变革：统一适用框架与简化登记流程。

一、从“内外有别”到“统一适用”

旧法：仅针对外国投资者

旧《外国投资法》的适用范围仅限于“外国投资者”——即非沙特国籍的自然人，或合伙人并非全是沙特的法人实体。本地投资者不受该法规制，形成事实上的双轨制。

新法：国内外投资者同一套规则

新《投资法》第1条明确采用统一框架，同时涵盖：

• 本地投资者：沙特国籍的自然人或法人；

• 外国投资者：不符合本地投资者定义的自然人或法人。

此外，新法还明确将政府公司（国有企业的投资）纳入适用范围，回应了主权资本参与的实际需求。

对中国投资者的意义

• 竞争环境趋同：外国投资者与本地企业在法律待遇上不再存在制度性差异，有利于中资企业与沙特本地伙伴在同一规则下开展合作。

• 国企身份明确：中国国有企业（包括央企和地方国企）的投资行为在新法下有清晰的法律定位，减少了以往因身份模糊而产生的不确定性。

二、“投资”与“资本”的定义大幅拓宽

旧法对“外国资本”的定义采用列举式（现金、证券、设备、知识产权等），且仅限于外国投资者拥有的资产。新法则采用了更宽泛、更具包容性的资产定义：

对中国投资者的意义

• 投资形式更灵活：技术、品牌、特许经营权等无形资产可以作为“资本”投入，有利于技术型和轻资产的中国企业进入沙特市场。

• 债务工具不受保护：贷款和债券等纯债权投资被明确排除在“资本”定义之外，意味着这类投资无法享受新法下的投资者保护条款。中资企业在选择投资结构时需注意这一区分。

三、登记取代许可：从“审批制”到“注册制”

旧法采用行业许可制：外国投资者从事每一项经济活动都需要向沙特投资部（MISA）申请单独的许可证，且审批时限长达30天，过程不透明，容易产生争议。

新法将这一体系彻底改革为中央登记制：

登记的具体要求

外国投资者必须在从事任何投资活动之前向MISA完成登记（第7条第2款）。登记信息包括：

• 自然人：姓名、居住地、国籍、拟从事的经济活动、资本金额、预期贡献；

• 法人：注册地、经营范围、股权结构、最终受益人信息。

登记后须每年更新（在截止日前60个工作日内完成），否则可能被注销登记，需重新注册。

不登记的后果

未登记即从事投资活动，构成“严重违规”（《实施条例》第30条），可能面临：

• 罚款最高30万沙特里亚尔（约合8万美元），重复违规加倍；

• 或注销登记。

对中国投资者的意义

• 进入门槛实质性降低：从“许可”到“登记”的转变，减少了MISA的自由裁量空间，审批时限缩短了三分之二，有利于中资企业快速启动项目。

• 合规义务明确：年度更新、最终受益人披露等要求，与中国国内的工商年报制度类似，中资企业应将其纳入日常合规管理。

• 违规成本高：30万里亚尔的罚款对中小投资者而言并非小数目，建议聘请当地法律顾问协助完成登记及后续维护。

投资激励与信息透明

新法及其实施条例还建立了投资激励框架（第8条）：主管部门必须根据公开的资格标准授予投资激励，确保透明度和可及性。

同时，MISA负责建立并维护国家投资者登记册（第9条），整合所有登记投资的数据，并通过安全程序保护信息保密性（第10条）。

这些透明度要求减少了因偏袒或激励措施不一致而引发争议的空间。

小结：上篇回顾

下一篇解读将聚焦新法为投资者提供的实质性保护条款，包括国民待遇、公平公正待遇、征收补偿和资金自由转移等，分析这些条款与中沙双边投资条约的衔接关系。