陕西自贸试验区开展合格境外有限合伙人（QFLP）试点办法

第一章 总  则

第一条 为贯彻落实《国务院关于进一步做好利用外资工作的意见》（国发〔2019〕23号）《陕西省人民政府关于进一步做好利用外资工作的实施意见》（陕政发〔2020〕10号）文件精神和陕西省委、省政府关于大力发展开放型经济的决策部署，提升中国（陕西）自由贸易试验区（简称“陕西自贸试验区”）金融对外开放水平，服务全省经济高质量发展，依据《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国合伙企业法》《中华人民共和国外汇管理条例》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《关于加强私募投资基金监管的若干规定》等有关法律、法规和文件精神，制定本暂行办法。

第二条 本办法所称合格境外有限合伙人，是指参与投资本办法规定试点基金的境外自然人、境外机构投资者等。

本办法所称试点基金管理企业，是指经认定并按规定在陕西自贸试验区发起成立试点基金，受托管理其股权投资业务的企业；本办法所称试点基金，是指由试点基金管理企业发起成立，以非公开方式向境内外合格投资者募集资金，主要投资于非公开交易的企业股权的企业。试点基金管理企业和试点基金统称为试点企业。

本办法所称高级管理人员，是指担任试点企业董事、监事、副总经理及以上职务或相当职务的管理人员。

第三条 陕西省依托联合会商联审工作机制负责合格境外有限合伙人试点工作，成员单位由省委金融办、省发展改革委、省商务厅、省市场监管局、人民银行陕西省分行、国家外汇管理局陕西省分局、陕西证监局组成，试点工作联系部门设在省委金融办。

省委金融办作为联系部门，负责试点联审工作的日常事务，牵头组织试点工作的推进、日常管理和风险防范工作；省发展改革委负责为试点基金投资项目提供相关服务；省商务厅负责指导陕西自贸试验区各管委会为试点企业做好相关政务服务；省市场监管局负责协调指导试点企业登记注册工作；人民银行陕西省分行、国家外汇管理局陕西省分局负责监管本办法所涉外汇登记、账户开立、资金汇兑、人民币跨境交易等安排；陕西证监局按照《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》和中国证监会有关规定，对试点企业私募基金业务活动实施监督管理。各成员单位及试点企业所在地区按照国家有关规定，结合各自职责，共同推进试点工作，协调解决试点过程中的有关问题。

第四条  合格境外有限合伙人（QFLP）境内股权投资试点工作在陕西自贸试验区先行先试，根据国家政策规定，择机向全省推广。 

第二章 试点条件

第五条  已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人的内资、外商独资或中外合资基金管理企业申请开展试点业务需满足以下条件：

（一）管理人运营规范，具有健全的治理结构和完善的内控制度，最近三年内未受到司法机关和相关监管机构的处罚、未被列入国家企业信用信息公示系统严重违法失信企业名单。

（二）具有良好投资业绩、备案管理基金规模不低于1亿元人民币或等值外币。

（三）具有境外募集资金的能力。

（四）按审慎性原则要求的其他条件。

第六条  新设私募股权投资、创业投资基金管理企业（含已在中国证券投资基金业协会登记尚未开展首次基金募集、基金管理的企业）申请试点需满足以下条件：

（一）控股股东、实际控制人或执行事务合伙人应具有5年以上基金管理经历及良好的投资业绩。

（二）至少两名高级管理人员（含核心投资决策人员）有5年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历，个人信用记录良好。

（三）具有境外募集资金的能力。

（四）按审慎性原则要求的其他条件。

第七条 试点基金注册地须在陕西自贸试验区，试点基金管理企业不作注册地限制。合格境外有限合伙人（QFLP）可以以试点基金的形式独立落地。试点基金仅在境外募集资金的，对其在中国证券投资基金业协会备案暂不做强制性要求。

第八条  试点基金的合格有限合伙人应具备以下条件：

（一）应为具备相应的风险识别能力、风险承担能力的机构或个人。

（二）机构投资者需具有健全的治理结构和完善的内控制度，近三年内未受到所在国家、地区司法机关和相关监管机构的处罚；境外机构投资者净资产不低于500万美元等值货币，单笔投资金额不低于100万美元等值货币；境内机构投资者净资产不低于1000万元人民币，单笔投资金额不低于100万元人民币。

（三）境内外个人投资者金融净资产不低于300万元人民币且金融资产不低于500万元人民币或近三年年均收入不低于50万元人民币，单笔投资金额不低于100万元人民币。

第三章 试点申请

第九条  申请设立试点企业，应通过拟设立试点基金管理企业或试点基金向所在地区（西安市、西咸新区、杨凌示范区）地方金融管理部门提出申请，由相应地方金融管理门形成推荐意见后报省委金融办。省委金融办收到试点申请材料后，征求联合会商成员单位意见，并组织召开联合会商会议。经联合会商后符合试点要求的，向申请人出具书面意见，明确试点额度。

第十条 新设试点企业在向地方金融管理部门提出申请之前，应先到拟注册的住所所在地登记机关业务窗口进行企业名称预先申报，取得企业名称保留告知书。联合会商后，新设试点企业持会商意见书到登记机关业务窗口办理营业执照登记注册手续。试点基金管理企业名称和经营范围中应标明“私募基金”“私募基金管理”以及“创业投资”“创业投资管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。试点企业可以通过外商独资或非独资形式发起设立，可以采用公司制、合伙制等组织形式。

第十一条  经认定的申请试点的企业需在拿到试点资格文件之日起6个月内办理相关企业登记手续，过期须重新申请试点资格。

第十二条  试点基金管理企业在初次开展资金募集、基金管理等私募基金业务活动前，应当按照规定在中国证券投资基金业协会完成登记。非不可抗力因素，试点基金管理企业自登记注册之日起12个月内未能取得中国证券投资基金业协会登记的，或自登记为管理人之日起12个月内未能完成首次基金募集并备案的，予以取消试点资格。

第十三条  试点企业应当委托陕西省内经国家金融监管部门批准的具备资金托管能力和资质的商业银行机构作为资金托管银行。托管银行作为独立第三方应当对试点企业托管账户内资金使用的真实性、合规性进行审查，实时监控资金使用情况，监督试点企业在其经营范围内依法合规使用托管账户内资金，在项目清算时进行反欺诈、反洗钱相关核查，并督促企业缴纳相关税费。

第四章 试点运作

第十四条  试点基金管理企业可依法开展下列业务：

（一）发起设立私募股权投资、创业投资基金。

（二）受托管理私募股权投资、创业投资基金的投资业务并提供相关服务。

（三）股权投资咨询。

试点基金管理企业应遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得直接或者间接从事民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络借贷信息中介、众筹、场外配资等任何与私募基金管理相冲突或者无关的业务。

第十五条  试点基金可依法开展以下业务：

（一）投资非上市公司股权。

（二）投资上市公司非公开发行和交易的普通股，包括定向发行新股、大宗交易、协议转让等。

（三）可作为上市公司原始股东参与配股。

（四）投资境内私募股权、创业投资基金。

（五）夹层投资、私募债、不良资产。

（六）经审批或登记机关许可的其他相关业务。

试点基金投向应当符合国家调控政策和产业政策，应当有真实的交易基础，不得虚构交易。

试点基金不得从事以下业务：

（一）在国家禁止外商投资的领域投资。

（二）二级市场股票和企业债券交易。

（三）期货等金融衍生品交易。

（四）投资于非自用不动产。

（五）挪用非自有资金进行投资。

（六）向非被投企业提供贷款或担保。

（七）国家法律法规禁止从事的其他事项。

第十六条  试点企业开展境内私募股权投资、创业投资业务时，应当遵守国家有关外商投资和私募股权投资基金的法律、法规、规章等相关规定，严格按照现行及动态调整的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（国家动态调整）开展投资。外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。试点基金参股投资的私募股权、创业投资基金参照执行。未经有关部门批准，试点基金不得在中国境外进行投资。

第十七条  试点基金的退出可以依法采用以下方式：

（一）将其持有的所投资企业的股权转让给其他投资者。

（二）与所投资企业签订股权回购协议，所投资企业或所投资企业的股东依法回购其所持有的股权。

（三）所投资企业在境内外证券市场公开上市。

（四）中国法律、行政法规允许的其他方式。

第十八条  试点基金可以按照基金合同、公司章程或者合伙协议的约定进行利润分配或清算，投资收益汇出境外须符合国家外汇管理的相关规定。试点基金管理企业的外籍员工和香港、澳门、台湾员工的工资收入和其他合法收入，可以依法自由汇出。

第十九条  试点基金各单只基金募集的境外汇入本金之和不得超过同意的试点基金管理企业募集境外资金总规模。试点基金管理企业发起成立多只试点基金的，可自主在各试点基金之间灵活调剂单只试点基金募集境外资金规模。

第二十条  试点企业进行解散、清算、注销时，应当按有关规定办理税务、海关、外汇、注册登记等注销手续。

第五章 试点管理

第二十一条  试点企业注册地所在市（区）地方金融管理部门加强本区域试点企业的日常管理、信息报送及风险排查，配合省级部门做好政策落地服务。各有关部门根据各自职能依法依规对试点企业进行监督和管理。

第二十二条  试点基金管理企业须按季度分别向省委金融办、所在地区金融监管部门和人民银行陕西省分行、国家外汇管理局陕西省分局报告投资运作过程中的下列重大事项：

（一）投资运作情况；

（二）股权结构调整变更情况；

（三）修改公司章程、合伙协议等重要法律文件；

（四）公司董事、监事及高管人员变动情况；

（五）地方金融监管部门要求的其他事项。

第二十三条  托管机构应按照有关规定，履行国际收支申报义务，完整保留试点企业的账户收支信息备查。托管机构需对试点企业托管账户的资金使用情况实施监督，核查资金使用的真实性，核查投资所需相关主管部门的书面意见，发现可疑情况须立即向省委金融办及相关成员单位报告。省委金融办可以定期或不定期通过信函与电话询问、走访托管机构等方式，了解相关情况。对于确有必要的，省委金融办可对试点企业采取“穿透”原则建立审查机制。

第六章 风险防控

第二十四条  压实各方责任，压实试点企业的主体责任、地方政府属地风险处置责任和维稳第一责任、金融监管部门监管责任，防范打击以试点企业名义从事非法集资等违法违规金融活动。

第二十五条  省委金融办、省发展改革委、省商务厅、省市场监管局、人民银行陕西省分行、国家外汇管理局陕西省分局、陕西证监局等部门按照职责分工，加强对试点企业日常监督管理，建立以信用为基础的事前信用核查、事中分类监管和事后联合奖惩的监管机制，开展联合监管和动态监管。试点企业违反本办法规定的，由联合会商联审工作机制依法处置，各成员部门应根据职责进行调查，情况属实的，责令其限期整改或依法进行查处；构成犯罪的，移交司法部门依法追究刑事责任。

第七章 附  则

第二十六条  香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者以及定居在国外的中国公民，在陕西省投资设立外商投资股权投资类企业，参照本办法执行。

第二十七条  本办法试行期间，如遇法律、法规、规章、国家政策有新规定的，从其规定。

附件下载：

1.附件：陕西自贸试验区合格境外有限合伙人试点工作指引.docx

2.附1：陕西自贸试验区合格境外有限合伙人试点申请书(模板).docx

3.附2：授权委托书(模板).docx

4.附3：无处罚及立案调查承诺函（模板）.docx

5.附4：无违法违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼（仲裁）案件承诺函（模板）.docx

6.附5：法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、高级管理人员简历（模板）.docx

7.附6：主要投资管理人员情况表（模板）.docx

8.附7：所在区地方金融监管部门推荐意见书（模板）.docx

9.附8：QFLP托管人向相关外汇局报送报表.docx

10.附9：QFLP管理企业向相关外汇局报送报表一.docx

11.附10：QFLP管理企业向相关外汇局报送报表二.docx