自 2022年戰爭爆發以來，烏克蘭重建議題受到國際高度關註。根據聯合國與世界銀行的聯合報告，烏克蘭在未來十年內所需之重建資金預估將超過5,000億美元。該等資金主要用於基礎設施修復、住宅建設、能源轉型、醫療體系重整與教育設施重建等領域，形成潛在的國際投資需求。

       在此背景下，對於有意進入烏克蘭市場之外國投資人而言，進場可行性並非純粹取決於市場供需結構或資產價格，更需回歸至烏克蘭現行法律制度所界定之產業邊界與合規要求。本文擬就產業進入可能性、法律限制規定與合規風險初步概覽，作為未來系列分析之起點。

壹、外國投資之法源依據與壹般法律地位

依據《烏克蘭外國投資法》（ Law of Ukraine “On the Regime of Foreign Investment”）第4條規定，外國投資人原則上享有與烏克蘭國內投資人同等之經濟活動權利與法律保障。該法第9條亦進壹步確立投資財產不得任意征收或國有化，除非依據法律、於公共利益前提下給予實時、適當且有效之補償。

惟需註意，上述平等待遇並不排除烏克蘭 可以 針對特定產業，基於國家安全、公共利益或政策需要，以行業特別法或行政命令方式，對外國投資進行限制、管制或附條件之進場安排。

二、現行限制或高度審查之產業類別

目前並無壹部統壹法規明確列舉所有對外資禁入之產業，但依據烏克蘭現行法律與行政實務，外資進入以下領域時，應特別註意其法律可行性：

1. 國防工業與武器制造

根據烏克蘭 第 1932-XII 號法律《 國防法 》 和烏克蘭第 1475- V II I號法律《 國防 工業 法 》 第七條 ，涉及軍事裝備、彈藥、國防科技之生產或研發活動，原則上 可 由外國自然人或法人 進行投資 ， 但 須經由國安委員會審查。

2. 廣播、新聞、出版與媒體行業

根據烏克蘭 第 3759-XII 號法律  《電視廣播 法》第 12條，外資不得直接或間接控制烏克蘭境內具有 全國性影響力之媒體機構；若涉 及 區域性出版或廣播活動，亦須遵守持股比例限制與事前許可制度。

三、目前對外資開放程度較高之產業方向

與上述限制相對，烏克蘭目前在以下產業領域具有明確之政策開放性與可行之投資實踐案例，亦多為國際合作重建計劃之核心對象：

1. 建築建材與基礎設施工程

包括住宅重建、道路、橋梁、排水系統、市政基建等，外資可透過本地公司設立、生產基地投資或參與項目承包進入，部分建材品類亦納入政府采購清單，並鼓勵技術轉移與標準對接。

2. 可再生能源與電力設備制造

烏克蘭政府積極推動綠色能源轉型計劃，太陽能、風電與儲能技術設備具高市場潛力，外資參與已具壹定規模，並可透過與地方政府簽署 PPP協議進場。

PPP實施提案由中央、地方執行機構、地方當局或克裏米亞自治共和國機構、烏克蘭國家科學院、科學院分院、國家、公共企業、機構、組織、商業協會準備，其  100% 的股份（部分）屬於國家、領土社區或克裏米亞自治共和國，或是 作為 私人合夥人的 自然 人。

3. 數字城市與IT基礎服務

烏克蘭《關於促進烏克蘭數字經濟發展》法律設立了虛擬經濟區，即所謂的 “迪亞城市”（Diia.City），該經濟區將優惠的稅收條件與有效的工具相結合，使企業能夠建立透明的公司結構、更輕松地吸引外國投資，並利用額外機制保護無形資產。

“Diia City”是壹種電子居住法律制度，將為期不少於25年，提供稅收優惠、更靈活的就業法規、更好的知識產權保護、應用英格蘭和威爾士法律關於風險投資的最佳實踐等。

迪亞城市居民可享受以下激勵措施，具體包括：

①特殊企業所得稅制度：迪亞城市居民可選擇繳納 9%的資本利得稅，而非按壹般標準繳納18%的企業所得稅；

②居民公司向個人分配的股息收入可享受 0%稅率，前提是該股息在兩年內支付不超過壹次；

③對投資烏克蘭初創企業的金額提供個人所得稅退稅：個人所得稅僅對投資額的超額部分征收，而非對全部利潤征收；

④迪亞城市居民與 IT專業人士之間的新型合作模式：通過“零工合同”工作時，IT專業人士只需繳納5%的個人所得稅，並可包含員工保密義務、競業禁止、以外國貨幣支付報酬等條款，而這些條款目前受勞動法禁止；

⑤風險投資工具：通過可轉換貸款機制增加有限責任公司註冊資本的權利；員工持股計劃（ ESOP）機制；擔保與賠償規定、違約金條款等。

進入 “Diia City”制度的條件如下：

①9名及以上員工和/或零工專家；

②員工平均月薪不低於相當於 1,200歐元的水平；

③IT公司總凈收入和版稅的90%以上為“合格收入”（即通過IT領域經濟活動獲得的收入）。

④IT公司從事以下壹項或多項活動：軟件開發與測試（包括遊戲）；軟件的發布與分銷（包括 SaaS）；計算機素養、編程、測試及軟件技術支持的培訓；通過Diia City居民開發的軟件進行數字營銷與廣告；IT與電信領域的研發；電競；與虛擬資產流轉相關的服務等。

壹家 IT初創企業*即使僅滿足IT公司總凈收入中90%為“合格收入”（即通過IT活動獲得的收入）的要求，也可獲得“迪亞城”居民的地位。

若公司註冊時間不早於提交申請前 24個月，且其年度總收入未超過統壹納稅人第三組的收入門檻（2022年為1167個最低工資，約合750萬格裏夫納），則可被認定為“初創企業”。

然而，在戒嚴令生效期間，即使公司不符合上述標準，也不會被剝奪 Diia City居民身份，也不會被排除在該制度之外。

四、結語：進場規劃應建立於法律可行性基礎之上

烏克蘭現行法律制度原則上肯認外國投資之正當地位，惟產業進入與權利行使之可行性，仍須結合行業特別法、行政審查機制與個別項目操作規則進行整體法律評估。尤其在高風險市場中，任何前期談判、資金規劃、股權設計與交易結構，皆須以法治現狀為底層依據。

未來系列文章將依次分析外資投資烏克蘭所涉及之資產保障、土地制度、公司設立程序、稅收制度、外匯限制、原產地規則等重點主題，作為外國投資人進行風險識別與制度解釋之參考。