自2022年战争爆发以来，乌克兰重建议题受到国际高度关注。根据联合国与世界银行的联合报告，乌克兰在未来十年内所需之重建资金预估将超过5,000亿美元。该等资金主要用于基础设施修复、住宅建设、能源转型、医疗体系重整与教育设施重建等领域，形成潜在的国际投资需求。

       在此背景下，对于有意进入乌克兰市场之外国投资人而言，进场可行性并非纯粹取决于市场供需结构或资产价格，更需回归至乌克兰现行法律制度所界定之产业边界与合规要求。本文拟就产业进入可能性、法律限制规定与合规风险初步概览，作为未来系列分析之起点。

一、外国投资之法源依据与一般法律地位

依据《乌克兰外国投资法》（Law of Ukraine “On the Regime of Foreign Investment”）第4条规定，外国投资人原则上享有与乌克兰国内投资人同等之经济活动权利与法律保障。该法第9条亦进一步确立投资财产不得任意征收或国有化，除非依据法律、于公共利益前提下给予实时、适当且有效之补偿。

惟需注意，上述平等待遇并不排除乌克兰可以针对特定产业，基于国家安全、公共利益或政策需要，以行业特别法或行政命令方式，对外国投资进行限制、管制或附条件之进场安排。

二、现行限制或高度审查之产业类别

目前并无一部统一法规明确列举所有对外资禁入之产业，但依据乌克兰现行法律与行政实务，外资进入以下领域时，应特别注意其法律可行性：

1.国防工业与武器制造

根据乌克兰第1932-XII号法律《国防法》和乌克兰第1475-VIII号法律《国防工业法》第七条，涉及军事装备、弹药、国防科技之生产或研发活动，原则上可由外国自然人或法人进行投资，但须经由国安委员会审查。

2.广播、新闻、出版与媒体行业

根据乌克兰第3759-XII号法律 《电视广播法》第12条，外资不得直接或间接控制乌克兰境内具有全国性影响力之媒体机构；若涉及区域性出版或广播活动，亦须遵守持股比例限制与事前许可制度。

三、目前对外资开放程度较高之产业方向

与上述限制相对，乌克兰目前在以下产业领域具有明确之政策开放性与可行之投资实践案例，亦多为国际合作重建计划之核心对象：

1.建筑建材与基础设施工程

包括住宅重建、道路、桥梁、排水系统、市政基建等，外资可透过本地公司设立、生产基地投资或参与项目承包进入，部分建材品类亦纳入政府采购清单，并鼓励技术转移与标准对接。

2.可再生能源与电力设备制造

乌克兰政府积极推动绿色能源转型计划，太阳能、风电与储能技术设备具高市场潜力，外资参与已具一定规模，并可透过与地方政府签署PPP协议进场。

PPP实施提案由中央、地方执行机构、地方当局或克里米亚自治共和国机构、乌克兰国家科学院、科学院分院、国家、公共企业、机构、组织、商业协会准备，其 100% 的股份（部分）属于国家、领土社区或克里米亚自治共和国，或是作为私人合伙人的自然人。

3.数字城市与IT基础服务

乌克兰《关于促进乌克兰数字经济发展》法律设立了虚拟经济区，即所谓的“迪亚城市”（Diia.City），该经济区将优惠的税收条件与有效的工具相结合，使企业能够建立透明的公司结构、更轻松地吸引外国投资，并利用额外机制保护无形资产。

“Diia City”是一种电子居住法律制度，将为期不少于25年，提供税收优惠、更灵活的就业法规、更好的知识产权保护、应用英格兰和威尔士法律关于风险投资的最佳实践等。

迪亚城市居民可享受以下激励措施，具体包括：

①特殊企业所得税制度：迪亚城市居民可选择缴纳9%的资本利得税，而非按一般标准缴纳18%的企业所得税；

②居民公司向个人分配的股息收入可享受0%税率，前提是该股息在两年内支付不超过一次；

③对投资乌克兰初创企业的金额提供个人所得税退税：个人所得税仅对投资额的超额部分征收，而非对全部利润征收；

④迪亚城市居民与IT专业人士之间的新型合作模式：通过“零工合同”工作时，IT专业人士只需缴纳5%的个人所得税，并可包含员工保密义务、竞业禁止、以外国货币支付报酬等条款，而这些条款目前受劳动法禁止；

⑤风险投资工具：通过可转换贷款机制增加有限责任公司注册资本的权利；员工持股计划（ESOP）机制；担保与赔偿规定、违约金条款等。

进入“Diia City”制度的条件如下：

①9名及以上员工和/或零工专家；

②员工平均月薪不低于相当于1,200欧元的水平；

③IT公司总净收入和版税的90%以上为“合格收入”（即通过IT领域经济活动获得的收入）。

④IT公司从事以下一项或多项活动：软件开发与测试（包括游戏）；软件的发布与分销（包括SaaS）；计算机素养、编程、测试及软件技术支持的培训；通过Diia City居民开发的软件进行数字营销与广告；IT与电信领域的研发；电竞；与虚拟资产流转相关的服务等。

一家IT初创企业*即使仅满足IT公司总净收入中90%为“合格收入”（即通过IT活动获得的收入）的要求，也可获得“迪亚城”居民的地位。

若公司注册时间不早于提交申请前24个月，且其年度总收入未超过统一纳税人第三组的收入门槛（2022年为1167个最低工资，约合750万格里夫纳），则可被认定为“初创企业”。

然而，在戒严令生效期间，即使公司不符合上述标准，也不会被剥夺Diia City居民身份，也不会被排除在该制度之外。

四、结语：进场规划应建立于法律可行性基础之上

乌克兰现行法律制度原则上肯认外国投资之正当地位，惟产业进入与权利行使之可行性，仍须结合行业特别法、行政审查机制与个别项目操作规则进行整体法律评估。尤其在高风险市场中，任何前期谈判、资金规划、股权设计与交易结构，皆须以法治现状为底层依据。

未来系列文章将依次分析外资投资乌克兰所涉及之资产保障、土地制度、公司设立程序、税收制度、外汇限制、原产地规则等重点主题，作为外国投资人进行风险识别与制度解释之参考。