信托公司股權投資合規指引（1）
第壹節
法律依據和投資方式
1
核心法律依據
本指引所涉信托公司股權投資業務，主要依據以下現行有效的法律法規、部門規章、規範性文件及行業自律規則，若存在新舊規定沖突的，以最新規定為準：
(1) 法律
《中華人民共和國信托法》（下稱“《信托法》”）
(2) 部門規章
《信托公司管理辦法》（2026）（下稱“8號令”）
中國銀行業監督管理委員會關於修改《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》的決定及修改後重新公布的《信托公司集合資金信托計劃管理辦法（2009修訂）》（下稱“1號令”）
《中國銀保監會信托公司行政許可事項實施辦法》（下稱“12號令”）
《銀行保險機構關聯交易管理辦法（2025修正）》
(3) 規範性文件
《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》（下稱“資管新規”）
《中國銀保監會關於規範信托公司信托業務分類的通知》（銀保監規〔2023〕1號，下稱“1號文”）
《中國銀保監會辦公廳關於清理規範信托公司非金融子公司業務的通知》（銀保監辦發〔2021〕85號，下稱“85號文”）
中國銀監會關於印發《信托公司私人股權投資信托業務操作指引》的通知（銀監發〔2008〕45號，下稱“45號文”）
《中國銀監會關於支持信托公司創新發展有關問題的通知》（銀監發〔2009〕25號，下稱“25號文”）
(4) 行業規範
《信托公司受托責任盡職指引》（中國信托業協會2018年9月18日發布實施，下稱“盡責指引”）
2
投資主體
信托機構進行股權投資的主體包括信托公司以及信托公司境內壹級非金融子公司（下稱“非金子公司”）。
法規依據：12號令第四十七條，85號文第三條
3
核心投資方式
信托機構境內股權投資方式主要包括以下幾類：
(1) 信托公司設立集合資金信托計劃：即信托公司通過發行集合資金信托計劃募集資金，投資於未上市企業股權；
(2) 信托公司以固有資產進行股權投資：即信托公司以其固有資產直接投資於未上市企業股權、上市公司限售流通股或監管機構批準可以投資的其他股權的投資業務，不包括以固有資產參與私人股權投資信托、以固有資產投資金融機構股權和上市公司流通股。
(3) 信托公司非金子公司經中國證券投資基金業協會登記成為私募基金管理人，募集設立私募股權基金進行股權投資。
法規依據：1號文附件1第二條，1號令第二十六條，85號文第三條，12號令第三十六條、第四十七條，45號文第二條
信托機構境內核心股權投資路徑圖示如下：
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律師簡介
楊春寶律師
壹級律師
（正高級職稱）
手機：
13901826830
電郵：
chambers.yang@dentons.cn
大成（上海）律師事務所高級合夥人、資本市場部主任、國資基金研究中心主任，大成中國區私募股權與投資基金專業帶頭人，上海涉外法律人才庫成員。復旦大學法學學士（1992）、悉尼科技大學法學碩士（2001）、華東政法大學法律碩士（2001）。
楊律師執業30年，長期從事私募基金、投融資、並購重組法律服務，涵蓋大金融、大健康、房地產和基礎設施、TMT、展覽業、制造業等行業。2004年起多次入選The Legal 500“私募基金”和“公司與商業”榜單，並多次受到Asia Law Profiles特別推薦或點評，2016年起連續入選國際知名法律媒體China Business Law Journal“100位中國業務優秀律師”，榮獲Leaders in Law - 2021 Global Awards“中國年度公司法專家”稱號；連續榮登《中國知名企業法總推薦的優秀律師&律所》推薦名錄。具有上市公司獨立董事任職資格，系華東理工大學法學院兼職教授、復旦大學法學院實務導師、華東政法大學兼職研究生導師、上海交通大學私募總裁班講師、上海市商務委跨國經營人才培訓班講師。出版《私募股權投資基金風險防控操作實務》《企業全程法律風險防控實務操作與案例評析》《完勝資本2：公司投融資模式流程完全操作指南》等16本專著。楊律師執業領域為：公司、投資並購和私募基金，資本市場，TMT，房地產和建築工程，以及上述領域的爭議解決。
律師簡介
孫瑱律師
大成（上海）律師事務所合夥人
電郵：
sun.zhen@dentons.cn
孫律師在執業前先後在美國沃茨、英格索蘭和阿爾卡特朗訊等全球500強企業擔任全球、亞太區或中國區總裁或副總裁執行助理，積累了豐富的企業運營管理經驗，並具備非常優秀的中英文雙語溝通和協調能力。孫律師出版《私募股權投資基金風險防控操作實務》並發表數十篇並購、基金、電商領域的文章。孫律師擅長領域為：私募股權投資、企業並購、電商和勞動法律事務。
律師簡介
李嘉欣律師
大成（上海）律師事務所律師
李律師畢業於復旦大學法學院，專註於私募基金、投融資並購及公司法律服務業務領域，曾為多個母基金選擇基金管理人和投資基金項目、基金投資標的公司項目提供法律盡職調查、交易文件審閱等法律服務，為多家私募基金管理人提供基金募投管退和風險控制相關的法律服務。
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主持律師：楊春寶壹級律師
電話/微信: 1390 182 6830
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chambers.yang@dentons.cn
地址：上海市世紀大道100號上海環球金融中心9層/24層/25層
法律橋團隊系列專著
法律橋團隊自2007年起已經出版專著16本（含再版）:
《企業全程法律風險防控實務操作與案例評析》
《私募股權投資基金風險防控操作實務》
《完勝資本2：公司投融資模式流程完全操作指南》
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