信托公司股权投资合规指引（1）
第一节
法律依据和投资方式
1
核心法律依据
本指引所涉信托公司股权投资业务，主要依据以下现行有效的法律法规、部门规章、规范性文件及行业自律规则，若存在新旧规定冲突的，以最新规定为准：
(1) 法律
《中华人民共和国信托法》（下称“《信托法》”）
(2) 部门规章
《信托公司管理办法》（2026）（下称“8号令”）
中国银行业监督管理委员会关于修改《信托公司集合资金信托计划管理办法》的决定及修改后重新公布的《信托公司集合资金信托计划管理办法（2009修订）》（下称“1号令”）
《中国银保监会信托公司行政许可事项实施办法》（下称“12号令”）
《银行保险机构关联交易管理办法（2025修正）》
(3) 规范性文件
《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（下称“资管新规”）
《中国银保监会关于规范信托公司信托业务分类的通知》（银保监规〔2023〕1号，下称“1号文”）
《中国银保监会办公厅关于清理规范信托公司非金融子公司业务的通知》（银保监办发〔2021〕85号，下称“85号文”）
中国银监会关于印发《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》的通知（银监发〔2008〕45号，下称“45号文”）
《中国银监会关于支持信托公司创新发展有关问题的通知》（银监发〔2009〕25号，下称“25号文”）
(4) 行业规范
《信托公司受托责任尽职指引》（中国信托业协会2018年9月18日发布实施，下称“尽责指引”）
2
投资主体
信托机构进行股权投资的主体包括信托公司以及信托公司境内一级非金融子公司（下称“非金子公司”）。
法规依据：12号令第四十七条，85号文第三条
3
核心投资方式
信托机构境内股权投资方式主要包括以下几类：
(1) 信托公司设立集合资金信托计划：即信托公司通过发行集合资金信托计划募集资金，投资于未上市企业股权；
(2) 信托公司以固有资产进行股权投资：即信托公司以其固有资产直接投资于未上市企业股权、上市公司限售流通股或监管机构批准可以投资的其他股权的投资业务，不包括以固有资产参与私人股权投资信托、以固有资产投资金融机构股权和上市公司流通股。
(3) 信托公司非金子公司经中国证券投资基金业协会登记成为私募基金管理人，募集设立私募股权基金进行股权投资。
法规依据：1号文附件1第二条，1号令第二十六条，85号文第三条，12号令第三十六条、第四十七条，45号文第二条
信托机构境内核心股权投资路径图示如下：
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律师简介
杨春宝律师
一级律师
（正高级职称）
手机：
13901826830
电邮：
chambers.yang@dentons.cn
大成（上海）律师事务所高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募股权与投资基金专业带头人，上海涉外法律人才库成员。复旦大学法学学士（1992）、悉尼科技大学法学硕士（2001）、华东政法大学法律硕士（2001）。
杨律师执业30年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，涵盖大金融、大健康、房地产和基础设施、TMT、展览业、制造业等行业。2004年起多次入选The Legal 500“私募基金”和“公司与商业”榜单，并多次受到Asia Law Profiles特别推荐或点评，2016年起连续入选国际知名法律媒体China Business Law Journal“100位中国业务优秀律师”，荣获Leaders in Law - 2021 Global Awards“中国年度公司法专家”称号；连续荣登《中国知名企业法总推荐的优秀律师&律所》推荐名录。具有上市公司独立董事任职资格，系华东理工大学法学院兼职教授、复旦大学法学院实务导师、华东政法大学兼职研究生导师、上海交通大学私募总裁班讲师、上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》《企业全程法律风险防控实务操作与案例评析》《完胜资本2：公司投融资模式流程完全操作指南》等16本专著。杨律师执业领域为：公司、投资并购和私募基金，资本市场，TMT，房地产和建筑工程，以及上述领域的争议解决。
律师简介
孙瑱律师
大成（上海）律师事务所合伙人
电邮：
sun.zhen@dentons.cn
孙律师在执业前先后在美国沃茨、英格索兰和阿尔卡特朗讯等全球500强企业担任全球、亚太区或中国区总裁或副总裁执行助理，积累了丰富的企业运营管理经验，并具备非常优秀的中英文双语沟通和协调能力。孙律师出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》并发表数十篇并购、基金、电商领域的文章。孙律师擅长领域为：私募股权投资、企业并购、电商和劳动法律事务。
律师简介
李嘉欣律师
大成（上海）律师事务所律师
李律师毕业于复旦大学法学院，专注于私募基金、投融资并购及公司法律服务业务领域，曾为多个母基金选择基金管理人和投资基金项目、基金投资标的公司项目提供法律尽职调查、交易文件审阅等法律服务，为多家私募基金管理人提供基金募投管退和风险控制相关的法律服务。
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主持律师：杨春宝一级律师
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法律桥团队自2007年起已经出版专著16本（含再版）:
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