保險資金直接股權投資按其是否對被投資企業構成控制 可分為重大股權投資 和其它股權投資。其中，重大股權投資是指保險機構以出資人名義投資並持有未上市企業股權，且按照企業會計準則的相關規定，保險機構及其關聯方對該企業構成控制或共同控制的直接股權投資行為。

保險公司直接投資股權，自身應當符合下列條件：

(1)     公司治理 ：具有完善的公司治理、管理制度、決策流程和內控機制；

(2)     財務指標：上壹會計年度盈利，凈資產不低於10億元人民幣；

(3)     投資管理：具有清晰的發展戰略和市場定位，開展重大股權投資的，應當具有較強的並購整合能力和跨業管理能力（投資保險類企業股權可豁免）；建立資產托管機制，資產運作規範透明；

(4)     團隊配置：資產管理部門應設置投資、交易等與資金運用業務直接相關的崗位，擁有不少於5名具有3年以上股權投資和相關經驗的專業人員，開展重大股權投資的，應當擁有熟悉企業經營管理的專業人員（投資保險類企業股權可豁免）；如聘請專業機構或者投資機構提供投資咨詢服務和技術支持的，資產管理部門應當配備不少於2名具有3年以上股權投資和相關經驗的專業人員；資管機構應當設立首席風險管理執行官且不得主管投資管理；保險資產管理公司的高管人員不得在其他營利性經營機構兼任高管人員，因經營管理需要在母公司、子公司任職，或因項目投資需要在被投公司任職的，原則上只能兼任1家機構的高管人員；

(5)     合法合規：最近三年未發現重大違法違規行為。

法規依據：10號文第三條，79號文第九條，《保險資金運用管理辦法》第三十七條、第三十九條，《保險資產管理公司管理規定》第四十五條、第四十六條

除此之外，保險集團公司直接投資共享服務類非保險子公司[1] 的，應當符合下列條件：

(1)     公司治理機制健全、運行良好；上期末綜合償付能力充足率在150%以上，核心償付能力充足率在75%以上；

(2)     使用自有資金投資，資金來源符合法律、行政法規及監管規定要求；

(3)     擬投資的共享服務類非保險子公司主要為該保險集團提供共享服務等。

保險集團公司不得間接投資共享服務類非保險子公司。

法規依據：13號令第五十四條、第五十六條、第五十七條

保險機構直接投資的未上市企業，須同時滿足主體合規、行業適配、資質優良等監管標準，具體要求如下：

(1)     主體合法合規：依法登記設立，具有法人資格；資產產權完整清晰，股權結構簡單；權屬無抵押、凍結等重大法律瑕疵；未涉及重大訴訟、仲裁等法律糾紛。

法規依據：79號文第十二條，59號文第四條，10號文第五條

(2)     行業合法合規：在符合安全性、流動性和收益性條件下，綜合考慮償付能力、風險偏好、投資預算、資產負債等因素，依法依規自主選擇投資企業的行業範圍；標的企業所屬產業應當處於成長期、成熟期或者為戰略性新興產業，或者具有明確的上市意向及較高的並購價值。

法規依據：59號文第二條、第三條

(3)     禁止投資領域：不符合宏觀政策導向及宏觀政策調控方向，或被列為產業政策禁止準入、限制投資類名單，或者對保險機構構成潛在聲譽風險的行業；高汙染、高耗能、未達到國家節能和環保標準、產能過剩、技術附加值較低的行業；直接從事房地產開發建設，包括開發或者銷售商業住宅，通過股權方式投資不動產的，應嚴格規範項目公司名稱，限定其經營範圍。項目公司不得對外進行股權投資。

法規依據：54號文第四條，59號文第三條第2款，10號文第四條

(4)     團隊資質良好：控股股東或高級管理人員最近三年未受到行政或監管機構重大處罰，或者被納入失信被執行人名單；管理團隊的專業知識、行業經驗和管理能力與其履行的職責相適應；核心管理及業務團隊穩定，無大量流失風險。

法規依據：79號文第十二條，54號文第四條

(5)     企業經營穩健：主營業務突出；處於成長期、成熟期或戰略新型產業（投資保險類企業股權除外）；具備市場、技術、資源等核心競爭優勢，價值提升空間明確（市場化、法治化債轉股項目除外）；預期現金回報穩定，已建立確定的分紅制度（投資保險類企業股權以及市場化、法治化債轉股項目除外）；不存在目標市場或者核心業務競爭力喪失等重大不利變化；最近三年無重大違約事件（市場化、法治化債轉股項目除外）。

法規依據：79號文第十二條，54號文第四條

(6)     關聯交易合規：與保險機構及服務機構無違規關聯關系（投資保險類企業股權除外），若存在關聯關系，須履行審批及披露程序。

法規依據：79號文第十二條，54號文第四條，1號令第三條

直接股權投資除遵守保險資金權益類投資整體比例限制外，須嚴格遵循股權控制層級及單壹投資限制要求：

(1)     股權控制層級限制（僅適用於重大股權投資）：保險機構與其金融類子公司股權層級不超過三級，與其非金融類子公司不超過四級；不開展業務、不實際運營的SPV及不動產項目公司可豁免計算層級。

法規依據：10號文第十二條，13號令第三十壹條

(2)     投資比例和規模限制：直接投資股權的賬面余額，不超過保險機構凈資產，不高於保險機構上季末總資產的5%；除重大股權投資外，投資同壹企業股權的賬面余額，不超過保險機構凈資產的30％；保險集團公司及其子公司對境內非保險類金融企業重大股權投資的賬面余額，合計不得超過集團上壹年末合並凈資產的30%；保險集團公司及其子公司投資同壹金融行業中主營業務相同的企業，控股的數量原則上不得超過壹家；除13號令第五十六條[2] 規定的非金融類企業和為投資不動產設立的項目公司外，保險集團公司對其他單壹非金融類企業的持股比例不得超過25%，或不得對該企業有重大影響；保險集團公司及其金融類子公司對境內非金融類企業[3] 重大股權投資的賬面余額，合計不得超過集團上壹年末合並凈資產的10%，納入該計算範圍的非金融類企業是指保險集團公司及其金融類子公司在境內投資的首層級非金融類企業。

法規依據：79號文第十五條，13號令第十六條、第十七條、第十八條第2款、第十九條

(1)     項目篩選與儲備

建立項目篩選和儲備機制，從行業、投資階段、單筆投資金額、投資策略等角度明確項目篩選原則；由投資執行部門或崗位根據儲備項目的基本信息對其投資價值和合規性作出初步判斷，對擬推進的儲備項目形成立項報告，並按照程序提交投資決策機構或其授權機構或授權人員進行立項審批。

法規依據：122號文第十二條、第十三條、第十四條

(2)     投前盡調與決策

a)        投前盡調：聘請符合規定[4] 的專業機構，提供盡職調查等專業服務；

法規依據：79號文第十條、第十壹條、第十八條，122號文第十五條

b)       決策審批：重大股權投資報股東會、董事會審議，非重大股權投資報董事會或授權決策機構審議；關聯交易需履行關聯交易控制委員會前置審查程序，重大關聯交易[5 ]須經非關聯董事2/3以上同意方可生效，出席董事會的非關聯董事不足三人時應提交股東會審議。

法規依據：1號令第十九條、第四十五條，10號文第三十條、第三十壹條

(3)     監管核準（報告）和合同簽署

a)        監管核準（報告）：保險機構直接投資的整體性要求詳見本指引第二節/6.信息報送要求。

保險集團公司投資共享服務類非保險子公司，應當報國家金融監督管理總局審批，並提供下列材料：國家金融監督管理總局相關監管規定要求的重大股權投資應當提交的材料；共享服務或管理的具體方案、風險隔離的制度安排以及保險消費者權益保護的有關措施等。

保險集團公司直接投資共享服務類之外的其他非保險子公司，應當按照國家金融監督管理總局重大股權投資的監管規定執行。

保險集團公司間接投資非保險子公司的，保險集團公司應當在發起人協議或投資協議簽署之日起15個工作日內向監管機構報告。除此之外，保險集團公司應當於每年4月30日前向監管機構報送非保險子公司年度報告（報告內容應包含投資非保險子公司的總體情況、非保險子公司股權結構圖、非保險子公司主要高管人員基本信息、非保險子公司風險評估情況、保險集團持有非保險子公司股權變動情況及原因等）。

法規依據：13號令第五十八條、第六十六條

b)       合同簽署：不得簽訂任何形式的“抽屜協議”規避內控及監管要求，包括但不限於開展名股實債業務，將被投資企業作為通道開展證券投資業務等。

法規依據：122號文第二十四條

(4)     投後管理與風險控制

a)        日常監測：對被投資企業經營規劃、風險管理、內控合規和財務審計等工作進行指導、監督，嚴格管理被投資企業融資規模和杠桿率，定期監測流動性風險、法律合規風險和聲譽風險；

法規依據：10號文第九條

b)       風險控制：註重投資管理制度、風險控制機制、投資行為規範和激勵約束安排等基礎建設，建立項目評審、投資決策、風險控制、資產托管、後續管理、應急處置等業務流程，制定風險預算管理政策及危機解決方案，實行全面風險管理和持續風險監控；關註被投資企業股權變動、股權處置、資產重組、債務重組、對外並購、重大資產出售、重大擔保事項、重大投融資及借款、關鍵人員、信用狀況、合規情況等重大變化；建立風險責任人制度和責任追究制度；

法規依據：79號文第二十四條、第二十七條，《保險資金運用管理辦法》第五十三條，122號文第三十條

c)        治理參與：持續關註或參與被投資企業經營管理決策，重大股權投資應通過任命或者委派董事、監事、經營管理層或者關鍵崗位人選，確保對企業的控股權或者控制力，維護投資決策和經營管理的有效性；其他直接股權投資，通過對制度安排、合同約定、交易結構、交易流程的參與和影響，維護知情權、收益權等各項合法權益；

法規依據：79號文第十九條、122號文第三十條

d)       全程管理：針對所有直接投資股權，指定專人管理每個投資項目，跟蹤項目投後表現、監控項目投後風險，跟蹤分析宏觀經濟形勢、行業發展情況等因素對投資項目的經營及估值的影響，關註繳付出資款、回收本金、分紅等資金往來事項，與企業管理團隊溝通，審查企業財務和運營業績，要求所投企業定期報告經營管理情況，掌握運營過程和重大決策事項，撰寫分析報告並提出建議，必要時可聘請專業機構對所投企業進行財務審計或者盡職調查；重大股權投資，還應規劃和發展企業協同效應，改善企業經營管理，防範經營和投資風險，選聘熟悉行業運作、財務管理、資本市場等領域的專業人員，參與和指導企業經營管理，采取完善治理、整合資源、重組債務、優化股權、推動上市等綜合措施，提升企業價值；

法規依據：79號文第二十條、122號文第三十條

e)        退出安排：退出方式包括但不限於被投資企業股權的上市、回購、協議轉讓、債轉股等。

法規依據：79號文第二十八條

(1)     重大股權投資

a)       監管核準

向國家金融監督管理總局申請核準並提交股東會或者董事會投資決議，主營業務規劃、投資規模及業務相關度說明，專業機構提供的財務顧問報告、盡職調查報告和法律意見書，投資可行性報告、合規報告、關聯交易說明（法律法規和相關規定要求不得公開披露、無需披露、免於披露或豁免披露的關聯交易信息，應至少於信息披露規定期限前5個工作日書面說明情況）、後續管理規劃及業務整合方案，有關監管部門審核或者主管機關認可的股東資格說明，投資團隊及其管理經驗說明，附生效條件的投資協議（特別註明經有關監管機構或者部門核準後生效），以及國家金融監督管理總局規定的其他審慎性內容。

重大股權投資的股權轉讓或者退出，應當向國家金融監督管理總局報告，說明轉讓或者退出的理由和方案，並附股東會或者董事會相關決議。

法規依據：79號文第三十條

b)       信息披露

發生重大股權投資之日起10個工作日內應編制臨時信息披露報告，並在公司網站上發布；臨時信息披露報告應當按照事項發生的順序進行編號並且標註披露時間，報告應當包含事項發生的時間、事項的起因、目前的狀態和可能產生的影響。

開展大額未上市股權投資（即直接投資境內外單壹未上市企業股權金額累計超過30億元人民幣或等值外幣的行為）[6] ，應於簽署投資協議後10個工作日內，在保險公司網站、中國保險行業協會網站、中國保險資產管理業協會網站以及國家金融監督管理總局指定平臺發布信息披露公告，並披露相關信息（包括擬投資企業或者不動產項目名稱及預計投資金額；預計投資完成後，該企業或者項目投資余額占保險公司上季度末總資產的比例，以及所屬大類資產賬面余額占上季度末總資產的比例；與關聯企業或壹致行動人共同投資的，說明關聯企業及壹致行動人名稱及擬投資金額，涉及其他關聯交易的，說明關聯交易具體情況；保險公司上季度末償付能力充足率）。在實際出資後10個工作日內，還應繼續披露投資資金來源（自有資金、保險責任準備金、其他資金）。資金來源於保險責任準備金的，應當按照保險賬戶和產品，分別說明截至上季末，該賬戶和產品出資金額、可運用資金余額；資金來源於外部融資或其他資金的，說明資金來源和金額。

法規依據：保險公司信息披露管理辦法（2018）第七條、第十九條、第二十三條，中國保監會關於印發《保險公司資金運用信息披露準則第4號：大額未上市股權和大額不動產投資》的通知第三條、第五條

(2)     非重大股權投資

在簽署投資協議後5個工作日內，向國家金融監督管理總局報告，並提交專業機構提供的財務顧問報告、盡職調查報告和法律意見書、投資團隊及其管理經驗說明、董事會或者其授權機構的投資決議、投資可行性報告、合規報告、關聯交易說明（法律法規和相關規定要求不得公開披露、無需披露、免於披露或豁免披露的關聯交易信息，應至少於信息披露規定期限前5個工作日書面說明情況）、後續管理方案及投資協議或者認購協議、對投資機構及投資基金的評估報告，以及國家金融監督管理總局規定的其他審慎性內容。

法規依據：79號文第三十壹條，《中國銀保監會關於加強保險機構資金運用關聯交易監管工作的通知》第二條第（七）款

保險機構開展重大股權投資，嚴禁從事以下行為：

(1)     未按照本機構發展戰略或者受控股股東操控開展重大股權投資；

(2)     將被投資企業作為投資控股平臺，違規投資與該企業主營業務無關的行業企業；

(3)     實質上控制或共同控制被投資企業，但通過間接投資、分散投資等形式規避監管；

(4)     向被投資企業提供借款或為該企業融資提供擔保，金融監管總局另有規定的除外；

(5)     通過被投資企業違規為保險機構關聯方或關聯方指定方提供融資，或者進行利益輸送；

(6)     被投資企業反向持有保險機構股權，或企業之間存在交叉持股；

(7)     通過合同約定、協議安排等方式，與保險機構以外的投資人作為壹致行動人共同開展重大股權投資，或者將股東權利委托保險機構以外的投資人行使。

法規依據：10號文第六條

[1] 共享服務類非保險子公司是指主要為保險集團成員公司提供信息技術服務、審計、保單管理、巨災管理、物業等服務和管理的非保險子公司。根據13號令，保險集團公司可以直接投資共享服務類非保險子公司，但不得間接投資。13號令所稱的間接投資，是指保險集團公司及其保險子公司的各級非保險子公司以出資人名義投資並持有其他非保險子公司股權的行為。

[2] 13號令第五十六條 保險集團公司可以直接或間接投資非保險子公司，具體類型包括：

（壹）主要為保險集團成員公司提供信息技術服務、審計、保單管理、巨災管理、物業等服務和管理的共享服務類子公司；

（二）根據銀保監會關於保險資金運用的監管規定開展重大股權投資設立的其他非保險子公司；

（三）法律、行政法規及銀保監會規定的其他類子公司。 

[3] 非金融類企業，不包括保險集團公司及其金融類子公司為投資不動產設立的項目公司，以及13號令第五十六條第壹款第（壹）項規定的主要為保險集團提供服務的共享服務類子公司。

[4] 79號文第十條　保險公司投資股權投資基金，發起設立並管理該基金的投資機構，應當符合下列條件：

（壹）具有完善的公司治理、管理制度、決策流程和內控機制；……

（三）投資管理適用中國法律法規及有關政策規定；……

（八）接受中國保監會涉及保險資金投資的質詢，並報告有關情況；

（九）最近三年未發現投資機構及主要人員存在重大違法違規行為；

（十）中國保監會規定的其他審慎性條件。

第十壹條　保險資金投資企業股權，聘請專業機構提供有關服務，該機構應當符合下列條件：

（壹）符合本辦法第十條第（壹）、（三）、（八）、（九）、（十）項規定；

（二）具有國家有關部門認可的業務資質；

（三）熟悉保險資金投資股權的法律法規、政策規定、業務流程和交易結構，且具有承辦股權投資有關服務的經驗和能力，商業信譽良好；

（四）與保險資金投資企業股權的相關當事人不存在關聯關系。

[5] 根據1號令第十九條的規定，對單個關聯方的直接股權投資，單筆或年度累計金額達到3000萬元以上且占上季度末經審計的凈資產1%以上的系重大關聯交易。

[6]如非重大股權投資金額超出30億元人民幣，亦需履行該等信披義務。