保险资金直接股权投资按其是否对被投资企业构成控制 可分为重大股权投资 和其它股权投资。其中，重大股权投资是指保险机构以出资人名义投资并持有未上市企业股权，且按照企业会计准则的相关规定，保险机构及其关联方对该企业构成控制或共同控制的直接股权投资行为。

保险公司直接投资股权，自身应当符合下列条件：

(1)     公司治理 ：具有完善的公司治理、管理制度、决策流程和内控机制；

(2)     财务指标：上一会计年度盈利，净资产不低于10亿元人民币；

(3)     投资管理：具有清晰的发展战略和市场定位，开展重大股权投资的，应当具有较强的并购整合能力和跨业管理能力（投资保险类企业股权可豁免）；建立资产托管机制，资产运作规范透明；

(4)     团队配置：资产管理部门应设置投资、交易等与资金运用业务直接相关的岗位，拥有不少于5名具有3年以上股权投资和相关经验的专业人员，开展重大股权投资的，应当拥有熟悉企业经营管理的专业人员（投资保险类企业股权可豁免）；如聘请专业机构或者投资机构提供投资咨询服务和技术支持的，资产管理部门应当配备不少于2名具有3年以上股权投资和相关经验的专业人员；资管机构应当设立首席风险管理执行官且不得主管投资管理；保险资产管理公司的高管人员不得在其他营利性经营机构兼任高管人员，因经营管理需要在母公司、子公司任职，或因项目投资需要在被投公司任职的，原则上只能兼任1家机构的高管人员；

(5)     合法合规：最近三年未发现重大违法违规行为。

法规依据：10号文第三条，79号文第九条，《保险资金运用管理办法》第三十七条、第三十九条，《保险资产管理公司管理规定》第四十五条、第四十六条

除此之外，保险集团公司直接投资共享服务类非保险子公司[1] 的，应当符合下列条件：

(1)     公司治理机制健全、运行良好；上期末综合偿付能力充足率在150%以上，核心偿付能力充足率在75%以上；

(2)     使用自有资金投资，资金来源符合法律、行政法规及监管规定要求；

(3)     拟投资的共享服务类非保险子公司主要为该保险集团提供共享服务等。

保险集团公司不得间接投资共享服务类非保险子公司。

法规依据：13号令第五十四条、第五十六条、第五十七条

保险机构直接投资的未上市企业，须同时满足主体合规、行业适配、资质优良等监管标准，具体要求如下：

(1)     主体合法合规：依法登记设立，具有法人资格；资产产权完整清晰，股权结构简单；权属无抵押、冻结等重大法律瑕疵；未涉及重大诉讼、仲裁等法律纠纷。

法规依据：79号文第十二条，59号文第四条，10号文第五条

(2)     行业合法合规：在符合安全性、流动性和收益性条件下，综合考虑偿付能力、风险偏好、投资预算、资产负债等因素，依法依规自主选择投资企业的行业范围；标的企业所属产业应当处于成长期、成熟期或者为战略性新兴产业，或者具有明确的上市意向及较高的并购价值。

法规依据：59号文第二条、第三条

(3)     禁止投资领域：不符合宏观政策导向及宏观政策调控方向，或被列为产业政策禁止准入、限制投资类名单，或者对保险机构构成潜在声誉风险的行业；高污染、高耗能、未达到国家节能和环保标准、产能过剩、技术附加值较低的行业；直接从事房地产开发建设，包括开发或者销售商业住宅，通过股权方式投资不动产的，应严格规范项目公司名称，限定其经营范围。项目公司不得对外进行股权投资。

法规依据：54号文第四条，59号文第三条第2款，10号文第四条

(4)     团队资质良好：控股股东或高级管理人员最近三年未受到行政或监管机构重大处罚，或者被纳入失信被执行人名单；管理团队的专业知识、行业经验和管理能力与其履行的职责相适应；核心管理及业务团队稳定，无大量流失风险。

法规依据：79号文第十二条，54号文第四条

(5)     企业经营稳健：主营业务突出；处于成长期、成熟期或战略新型产业（投资保险类企业股权除外）；具备市场、技术、资源等核心竞争优势，价值提升空间明确（市场化、法治化债转股项目除外）；预期现金回报稳定，已建立确定的分红制度（投资保险类企业股权以及市场化、法治化债转股项目除外）；不存在目标市场或者核心业务竞争力丧失等重大不利变化；最近三年无重大违约事件（市场化、法治化债转股项目除外）。

法规依据：79号文第十二条，54号文第四条

(6)     关联交易合规：与保险机构及服务机构无违规关联关系（投资保险类企业股权除外），若存在关联关系，须履行审批及披露程序。

法规依据：79号文第十二条，54号文第四条，1号令第三条

直接股权投资除遵守保险资金权益类投资整体比例限制外，须严格遵循股权控制层级及单一投资限制要求：

(1)     股权控制层级限制（仅适用于重大股权投资）：保险机构与其金融类子公司股权层级不超过三级，与其非金融类子公司不超过四级；不开展业务、不实际运营的SPV及不动产项目公司可豁免计算层级。

法规依据：10号文第十二条，13号令第三十一条

(2)     投资比例和规模限制：直接投资股权的账面余额，不超过保险机构净资产，不高于保险机构上季末总资产的5%；除重大股权投资外，投资同一企业股权的账面余额，不超过保险机构净资产的30％；保险集团公司及其子公司对境内非保险类金融企业重大股权投资的账面余额，合计不得超过集团上一年末合并净资产的30%；保险集团公司及其子公司投资同一金融行业中主营业务相同的企业，控股的数量原则上不得超过一家；除13号令第五十六条[2] 规定的非金融类企业和为投资不动产设立的项目公司外，保险集团公司对其他单一非金融类企业的持股比例不得超过25%，或不得对该企业有重大影响；保险集团公司及其金融类子公司对境内非金融类企业[3] 重大股权投资的账面余额，合计不得超过集团上一年末合并净资产的10%，纳入该计算范围的非金融类企业是指保险集团公司及其金融类子公司在境内投资的首层级非金融类企业。

法规依据：79号文第十五条，13号令第十六条、第十七条、第十八条第2款、第十九条

(1)     项目筛选与储备

建立项目筛选和储备机制，从行业、投资阶段、单笔投资金额、投资策略等角度明确项目筛选原则；由投资执行部门或岗位根据储备项目的基本信息对其投资价值和合规性作出初步判断，对拟推进的储备项目形成立项报告，并按照程序提交投资决策机构或其授权机构或授权人员进行立项审批。

法规依据：122号文第十二条、第十三条、第十四条

(2)     投前尽调与决策

a)        投前尽调：聘请符合规定[4] 的专业机构，提供尽职调查等专业服务；

法规依据：79号文第十条、第十一条、第十八条，122号文第十五条

b)       决策审批：重大股权投资报股东会、董事会审议，非重大股权投资报董事会或授权决策机构审议；关联交易需履行关联交易控制委员会前置审查程序，重大关联交易[5 ]须经非关联董事2/3以上同意方可生效，出席董事会的非关联董事不足三人时应提交股东会审议。

法规依据：1号令第十九条、第四十五条，10号文第三十条、第三十一条

(3)     监管核准（报告）和合同签署

a)        监管核准（报告）：保险机构直接投资的整体性要求详见本指引第二节/6.信息报送要求。

保险集团公司投资共享服务类非保险子公司，应当报国家金融监督管理总局审批，并提供下列材料：国家金融监督管理总局相关监管规定要求的重大股权投资应当提交的材料；共享服务或管理的具体方案、风险隔离的制度安排以及保险消费者权益保护的有关措施等。

保险集团公司直接投资共享服务类之外的其他非保险子公司，应当按照国家金融监督管理总局重大股权投资的监管规定执行。

保险集团公司间接投资非保险子公司的，保险集团公司应当在发起人协议或投资协议签署之日起15个工作日内向监管机构报告。除此之外，保险集团公司应当于每年4月30日前向监管机构报送非保险子公司年度报告（报告内容应包含投资非保险子公司的总体情况、非保险子公司股权结构图、非保险子公司主要高管人员基本信息、非保险子公司风险评估情况、保险集团持有非保险子公司股权变动情况及原因等）。

法规依据：13号令第五十八条、第六十六条

b)       合同签署：不得签订任何形式的“抽屉协议”规避内控及监管要求，包括但不限于开展名股实债业务，将被投资企业作为通道开展证券投资业务等。

法规依据：122号文第二十四条

(4)     投后管理与风险控制

a)        日常监测：对被投资企业经营规划、风险管理、内控合规和财务审计等工作进行指导、监督，严格管理被投资企业融资规模和杠杆率，定期监测流动性风险、法律合规风险和声誉风险；

法规依据：10号文第九条

b)       风险控制：注重投资管理制度、风险控制机制、投资行为规范和激励约束安排等基础建设，建立项目评审、投资决策、风险控制、资产托管、后续管理、应急处置等业务流程，制定风险预算管理政策及危机解决方案，实行全面风险管理和持续风险监控；关注被投资企业股权变动、股权处置、资产重组、债务重组、对外并购、重大资产出售、重大担保事项、重大投融资及借款、关键人员、信用状况、合规情况等重大变化；建立风险责任人制度和责任追究制度；

法规依据：79号文第二十四条、第二十七条，《保险资金运用管理办法》第五十三条，122号文第三十条

c)        治理参与：持续关注或参与被投资企业经营管理决策，重大股权投资应通过任命或者委派董事、监事、经营管理层或者关键岗位人选，确保对企业的控股权或者控制力，维护投资决策和经营管理的有效性；其他直接股权投资，通过对制度安排、合同约定、交易结构、交易流程的参与和影响，维护知情权、收益权等各项合法权益；

法规依据：79号文第十九条、122号文第三十条

d)       全程管理：针对所有直接投资股权，指定专人管理每个投资项目，跟踪项目投后表现、监控项目投后风险，跟踪分析宏观经济形势、行业发展情况等因素对投资项目的经营及估值的影响，关注缴付出资款、回收本金、分红等资金往来事项，与企业管理团队沟通，审查企业财务和运营业绩，要求所投企业定期报告经营管理情况，掌握运营过程和重大决策事项，撰写分析报告并提出建议，必要时可聘请专业机构对所投企业进行财务审计或者尽职调查；重大股权投资，还应规划和发展企业协同效应，改善企业经营管理，防范经营和投资风险，选聘熟悉行业运作、财务管理、资本市场等领域的专业人员，参与和指导企业经营管理，采取完善治理、整合资源、重组债务、优化股权、推动上市等综合措施，提升企业价值；

法规依据：79号文第二十条、122号文第三十条

e)        退出安排：退出方式包括但不限于被投资企业股权的上市、回购、协议转让、债转股等。

法规依据：79号文第二十八条

(1)     重大股权投资

a)       监管核准

向国家金融监督管理总局申请核准并提交股东会或者董事会投资决议，主营业务规划、投资规模及业务相关度说明，专业机构提供的财务顾问报告、尽职调查报告和法律意见书，投资可行性报告、合规报告、关联交易说明（法律法规和相关规定要求不得公开披露、无需披露、免于披露或豁免披露的关联交易信息，应至少于信息披露规定期限前5个工作日书面说明情况）、后续管理规划及业务整合方案，有关监管部门审核或者主管机关认可的股东资格说明，投资团队及其管理经验说明，附生效条件的投资协议（特别注明经有关监管机构或者部门核准后生效），以及国家金融监督管理总局规定的其他审慎性内容。

重大股权投资的股权转让或者退出，应当向国家金融监督管理总局报告，说明转让或者退出的理由和方案，并附股东会或者董事会相关决议。

法规依据：79号文第三十条

b)       信息披露

发生重大股权投资之日起10个工作日内应编制临时信息披露报告，并在公司网站上发布；临时信息披露报告应当按照事项发生的顺序进行编号并且标注披露时间，报告应当包含事项发生的时间、事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。

开展大额未上市股权投资（即直接投资境内外单一未上市企业股权金额累计超过30亿元人民币或等值外币的行为）[6] ，应于签署投资协议后10个工作日内，在保险公司网站、中国保险行业协会网站、中国保险资产管理业协会网站以及国家金融监督管理总局指定平台发布信息披露公告，并披露相关信息（包括拟投资企业或者不动产项目名称及预计投资金额；预计投资完成后，该企业或者项目投资余额占保险公司上季度末总资产的比例，以及所属大类资产账面余额占上季度末总资产的比例；与关联企业或一致行动人共同投资的，说明关联企业及一致行动人名称及拟投资金额，涉及其他关联交易的，说明关联交易具体情况；保险公司上季度末偿付能力充足率）。在实际出资后10个工作日内，还应继续披露投资资金来源（自有资金、保险责任准备金、其他资金）。资金来源于保险责任准备金的，应当按照保险账户和产品，分别说明截至上季末，该账户和产品出资金额、可运用资金余额；资金来源于外部融资或其他资金的，说明资金来源和金额。

法规依据：保险公司信息披露管理办法（2018）第七条、第十九条、第二十三条，中国保监会关于印发《保险公司资金运用信息披露准则第4号：大额未上市股权和大额不动产投资》的通知第三条、第五条

(2)     非重大股权投资

在签署投资协议后5个工作日内，向国家金融监督管理总局报告，并提交专业机构提供的财务顾问报告、尽职调查报告和法律意见书、投资团队及其管理经验说明、董事会或者其授权机构的投资决议、投资可行性报告、合规报告、关联交易说明（法律法规和相关规定要求不得公开披露、无需披露、免于披露或豁免披露的关联交易信息，应至少于信息披露规定期限前5个工作日书面说明情况）、后续管理方案及投资协议或者认购协议、对投资机构及投资基金的评估报告，以及国家金融监督管理总局规定的其他审慎性内容。

法规依据：79号文第三十一条，《中国银保监会关于加强保险机构资金运用关联交易监管工作的通知》第二条第（七）款

保险机构开展重大股权投资，严禁从事以下行为：

(1)     未按照本机构发展战略或者受控股股东操控开展重大股权投资；

(2)     将被投资企业作为投资控股平台，违规投资与该企业主营业务无关的行业企业；

(3)     实质上控制或共同控制被投资企业，但通过间接投资、分散投资等形式规避监管；

(4)     向被投资企业提供借款或为该企业融资提供担保，金融监管总局另有规定的除外；

(5)     通过被投资企业违规为保险机构关联方或关联方指定方提供融资，或者进行利益输送；

(6)     被投资企业反向持有保险机构股权，或企业之间存在交叉持股；

(7)     通过合同约定、协议安排等方式，与保险机构以外的投资人作为一致行动人共同开展重大股权投资，或者将股东权利委托保险机构以外的投资人行使。

法规依据：10号文第六条

[1] 共享服务类非保险子公司是指主要为保险集团成员公司提供信息技术服务、审计、保单管理、巨灾管理、物业等服务和管理的非保险子公司。根据13号令，保险集团公司可以直接投资共享服务类非保险子公司，但不得间接投资。13号令所称的间接投资，是指保险集团公司及其保险子公司的各级非保险子公司以出资人名义投资并持有其他非保险子公司股权的行为。

[2] 13号令第五十六条 保险集团公司可以直接或间接投资非保险子公司，具体类型包括：

（一）主要为保险集团成员公司提供信息技术服务、审计、保单管理、巨灾管理、物业等服务和管理的共享服务类子公司；

（二）根据银保监会关于保险资金运用的监管规定开展重大股权投资设立的其他非保险子公司；

（三）法律、行政法规及银保监会规定的其他类子公司。 

[3] 非金融类企业，不包括保险集团公司及其金融类子公司为投资不动产设立的项目公司，以及13号令第五十六条第一款第（一）项规定的主要为保险集团提供服务的共享服务类子公司。

[4] 79号文第十条　保险公司投资股权投资基金，发起设立并管理该基金的投资机构，应当符合下列条件：

（一）具有完善的公司治理、管理制度、决策流程和内控机制；……

（三）投资管理适用中国法律法规及有关政策规定；……

（八）接受中国保监会涉及保险资金投资的质询，并报告有关情况；

（九）最近三年未发现投资机构及主要人员存在重大违法违规行为；

（十）中国保监会规定的其他审慎性条件。

第十一条　保险资金投资企业股权，聘请专业机构提供有关服务，该机构应当符合下列条件：

（一）符合本办法第十条第（一）、（三）、（八）、（九）、（十）项规定；

（二）具有国家有关部门认可的业务资质；

（三）熟悉保险资金投资股权的法律法规、政策规定、业务流程和交易结构，且具有承办股权投资有关服务的经验和能力，商业信誉良好；

（四）与保险资金投资企业股权的相关当事人不存在关联关系。

[5] 根据1号令第十九条的规定，对单个关联方的直接股权投资，单笔或年度累计金额达到3000万元以上且占上季度末经审计的净资产1%以上的系重大关联交易。

[6]如非重大股权投资金额超出30亿元人民币，亦需履行该等信披义务。