商业银行股权投资业务合规指引（1）

2026-01-30 15:48:15 · 法律桥

第一节

股权投资模式概述

商业银行股权投资模式

根据《中华人民共和国商业银行法》等法律法规和监管规定，除另有规定外，商业银行在中国境内不得向非银行金融机构和企业投资[1]。据此，商业银行原则上不得直接开展对境内非银行金融机构和企业的股权投资。在商业实践中，商业银行主要通过以下模式开展股权投资：

通过设立金融资产投资公司开展股权投资

金融资产投资公司（Asset Investment Company，以下简称“金融AIC”）在诞生初期主要作为商业银行设立的从事债权转股权及相关业务的非银行金融机构，后逐渐转变成为部分商业银行在试点地区开展股权投资的重要渠道。根据相关监管规定和试点政策，金融AIC开展股权投资的方式主要包括如下：

债转股业务

以债转股为目的投资企业股权，并由被投资企业将金融AIC的股权投资资金全部用于偿还现有债权；

设立债转股投资计划

金融AIC发行债转股投资计划并担任管理人，根据规定和债转股投资计划合同约定，直接或间接投资企业股权；

不以债转股为目的的股权投资业务

由金融AIC设立附属机构，并由附属机构登记成为私募基金管理人并设立私募股权投资基金，金融AIC同时作为基金LP通过投资基金间接开展股权投资。

通过设立理财子公司开展股权投资

商业银行可以设立理财子公司并由其发行私募理财产品，私募理财产品可以直接或间接投资于企业股权。就理财子公司参与上市公司定向增发而言，2025年1月，中央金融办、证监会等六部门联合印发《关于推动中长期资金入市工作的实施方案》，允许银行理财等作为战略投资者参与上市公司定增。后中国证监会于2025年3月28日发布《关于修改＜证券发行与承销管理办法＞的决定》，将银行理财产品纳入IPO优先配售对象范围。

通过设立境内投资子公司开展股权投资

2016年4月，银监会、科技部、中国人民银行曾发布《关于支持银行业金融机构加大创新力度开展科创企业投贷联动试点的指导意见》允许十家试点银行业金融机构面向五个试点地区的科创企业以经申请批准设立境内投资功能子公司的方式开展股权投资进行投贷联动。但在该政策发布后，银行设立境内投资功能子公司实际难获批准，截至目前，仅有国家开发银行设立的境内子公司国开金融有限责任公司获批在境内直接开展股权投资。

通过设立境外投资子公司开展股权投资

较多大型商业银行已设立港澳台或境外投资子公司（为本指引之目的，合称“境外投资子公司”）。境外投资子公司开展股权投资的方式主要包括以下：

投贷联动

商业银行对境内企业发放贷款，境外投资子公司设立的境内投资公司对该企业进行股权投资，从而实现投贷联动；

私募投资

境外投资子公司投资设立境内投资公司，由境内投资公司或其设立的子公司投资私募股权基金，并由基金投资企业股权。

通过参股国家产业投资基金开展股权投资

2024年5月，工商银行、农业银行、中国银行、交通银行等大型商业银行均发布公告宣布以自有资金直接投资国家集成电路产业投资基金三期股份有限公司。公告载明该等投资已经国家金融监督管理总局批准。由此可知，在监管同意的条件下，商业银行可以通过直接投资国家产业投资基金进行股权投资。

各主体进行股权投资的路径图示

[1]《中华人民共和国商业银行法》第四十三条商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外。

律师简介

杨春宝律师

一级律师

（正高级职称）

手机：

13901826830

电邮：

chambers.yang@dentons.cn

大成（上海）律师事务所高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募股权与投资基金专业带头人，上海涉外法律人才库成员。复旦大学法学学士（1992）、悉尼科技大学法学硕士（2001）、华东政法大学法律硕士（2001）。

杨律师执业30年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，涵盖大金融、大健康、房地产和基础设施、TMT、展览业、制造业等行业。2004年起多次入选The Legal 500“私募基金”和“公司与商业”榜单，并多次受到Asia Law Profiles特别推荐或点评，2016年起连续入选国际知名法律媒体China Business Law Journal“100位中国业务优秀律师”，荣获Leaders in Law - 2021 Global Awards“中国年度公司法专家”称号；连续荣登《中国知名企业法总推荐的优秀律师&律所》推荐名录。具有上市公司独立董事任职资格，系华东理工大学法学院兼职教授、复旦大学法学院实务导师、华东政法大学兼职研究生导师、上海交通大学私募总裁班讲师、上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》《企业全程法律风险防控实务操作与案例评析》《完胜资本2：公司投融资模式流程完全操作指南》等16本专著。杨律师执业领域为：公司、投资并购和私募基金，资本市场，TMT，房地产和建筑工程，以及上述领域的争议解决。

律师简介

孙瑱律师

大成（上海）律师事务所合伙人

电邮：

sun.zhen@dentons.cn

孙律师在执业前先后在美国沃茨、英格索兰和阿尔卡特朗讯等全球500强企业担任全球、亚太区或中国区总裁或副总裁执行助理，积累了丰富的企业运营管理经验，并具备非常优秀的中英文双语沟通和协调能力。孙律师出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》并发表数十篇并购、基金、电商领域的文章。孙律师擅长领域为：私募股权投资、企业并购、电商和劳动法律事务。