俄羅斯跨境證券托管新規：在制裁環境下重塑投資者保護框架
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2025年12月22日，俄羅斯中央銀行宣布了其跨境證券托管規則的重大修訂方案。這些擬議的修改，基於同年5月發布的咨詢文件所收集的反饋，標誌著俄羅斯金融基礎設施在持續的地緣政治壓力和國際制裁背景下，為維護市場運行、吸引投資並強化本地投資者權益所采取的關鍵性演進。新規主要圍繞兩大核心：外國證券在俄的托管，以及外國投資者對俄羅斯證券的權利確認。
壹、 保持開放：外國證券準入的延續與簡化
首先，俄羅斯央行明確否決了此前考慮的、可能限制外國證券進入的激進方案。新規確認，外國證券將繼續保有直接接入俄羅斯中央托管和結算基礎設施的渠道，而不會被強制要求通過發行俄羅斯存托憑證（RDR）這壹唯壹形式。這壹決定避免了市場通道的驟然收窄，維持了俄羅斯金融市場對國際多元化資產的基本開放性，有助於本國投資者及金融機構管理其全球資產組合。
同時，監管機構計劃簡化外國證券的發行與登記程序。這壹舉措旨在降低合規成本與操作復雜性，提升市場效率，表明即使在受限環境下，俄羅斯仍試圖為其金融市場保留壹定的國際連通性與便利度。
二、 風險透明：托管人的強制告知義務與責任限定
鑒於近年來頻繁出現的第三方國家制裁、資產凍結及國有化事件，新規的核心變化之壹是引入了托管機構對客戶的強制性風險披露義務。俄羅斯的存管機構必須明確告知其客戶，持有通過外國實體或司法管轄區登記的證券所面臨的潛在風險，包括可能的限制或賬戶被凍結。
更為關鍵的是，俄羅斯央行計劃制定壹份免責情形清單。當出現清單所列情況，例如，證券發行人或其所在國對俄實施制裁，或發生外國政府強制國有化等“不可抗力”事件時，俄羅斯本地的存管機構將無需對資產損失向存托人（投資者）承擔法律責任。這壹條款實質上是將地緣政治風險明確劃歸由最終投資者承擔，旨在保護俄羅斯金融中介機構免受跨境法律沖突引發的無限責任索賠，增強本土金融體系的穩定性。
三、 賦權投資者：俄羅斯證券的隔離賬戶機制
針對外國投資者持有的俄羅斯證券（通常通過國際中介機構以名義持有人方式集中持有），新規提出了具有突破性的隔離賬戶安排。俄羅斯央行擬創造條件，允許資產的最終受益所有人，在特定情況下，要求將其對俄羅斯證券的所有權從外國中介機構的聚合賬戶中分離出來，轉入壹個以自己名義開立的獨立、隔離賬戶。
此舉旨在賦予資產真實所有者更大的控制權。理論上，壹旦完成隔離，資產所有者便可更自由地行使股東權利、處置資產，而無需再依賴或取得其外國中介的事先同意。這是對“名義持有人”模式下投資者權利弱化問題的壹種糾偏，直接回應了因中介機構遵守其本國制裁令而可能導致投資者權利被不當限制的風險。
四、 信息對等：披露要求與反制措施
然而，這種賦權並非無條件。新規同時強化了穿透識別的要求。如果相關法律或協議有規定，俄羅斯的存管機構仍有義務應要求披露聚合賬戶背後的全部最終受益所有人信息。若外國中介機構拒絕提供此類信息，俄羅斯監管當局則可能對相關聚合賬戶中證券的權利行使（如投票、轉讓）施加限制。這壹規定體現了“對等原則”：欲獲得在俄市場的完整權利，則需滿足俄方的透明度要求。
結論：構建“去風險化”的法律邊界
總體而言，俄羅斯央行的這壹系列提案，是在全球化金融架構出現斷層背景下，旨在強化本土金融主權與投資者保護的系統性嘗試。其政策邏輯清晰：壹方面，通過風險告知和責任限定，為俄羅斯金融體系構築法律“防火墻”，隔離外部制裁的直接沖擊；另壹方面，通過引入隔離賬戶機制，增強真實投資者（尤其是對俄友好或中立國家的投資者）對其俄羅斯資產的控制力，以維持市場吸引力。
這些變化若最終實施，將重塑俄羅斯跨境證券托管的操作範式與風險分配格局。對於國際投資者與中介機構而言，深入理解新規下的權利邊界、風險歸屬及合規要求，將成為在俄羅斯市場進行有效風險管理與決策的不可或缺的前提。這標誌著俄羅斯金融市場正加速形成壹套適應於“平行體系”的獨特規則框架。
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