2025年12月22日，俄罗斯中央银行宣布了其跨境证券托管规则的重大修订方案。这些拟议的修改，基于同年5月发布的咨询文件所收集的反馈，标志着俄罗斯金融基础设施在持续的地缘政治压力和国际制裁背景下，为维护市场运行、吸引投资并强化本地投资者权益所采取的关键性演进。新规主要围绕两大核心：外国证券在俄的托管，以及外国投资者对俄罗斯证券的权利确认。

一、 保持开放：外国证券准入的延续与简化

首先，俄罗斯央行明确否决了此前考虑的、可能限制外国证券进入的激进方案。新规确认，外国证券将继续保有直接接入俄罗斯中央托管和结算基础设施的渠道，而不会被强制要求通过发行俄罗斯存托凭证（RDR）这一唯一形式。这一决定避免了市场通道的骤然收窄，维持了俄罗斯金融市场对国际多元化资产的基本开放性，有助于本国投资者及金融机构管理其全球资产组合。

同时，监管机构计划简化外国证券的发行与登记程序。这一举措旨在降低合规成本与操作复杂性，提升市场效率，表明即使在受限环境下，俄罗斯仍试图为其金融市场保留一定的国际连通性与便利度。

二、 风险透明：托管人的强制告知义务与责任限定

鉴于近年来频繁出现的第三方国家制裁、资产冻结及国有化事件，新规的核心变化之一是引入了托管机构对客户的强制性风险披露义务。俄罗斯的存管机构必须明确告知其客户，持有通过外国实体或司法管辖区登记的证券所面临的潜在风险，包括可能的限制或账户被冻结。

更为关键的是，俄罗斯央行计划制定一份免责情形清单。当出现清单所列情况，例如，证券发行人或其所在国对俄实施制裁，或发生外国政府强制国有化等“不可抗力”事件时，俄罗斯本地的存管机构将无需对资产损失向存托人（投资者）承担法律责任。这一条款实质上是将地缘政治风险明确划归由最终投资者承担，旨在保护俄罗斯金融中介机构免受跨境法律冲突引发的无限责任索赔，增强本土金融体系的稳定性。

三、 赋权投资者：俄罗斯证券的隔离账户机制

针对外国投资者持有的俄罗斯证券（通常通过国际中介机构以名义持有人方式集中持有），新规提出了具有突破性的隔离账户安排。俄罗斯央行拟创造条件，允许资产的最终受益所有人，在特定情况下，要求将其对俄罗斯证券的所有权从外国中介机构的聚合账户中分离出来，转入一个以自己名义开立的独立、隔离账户。

此举旨在赋予资产真实所有者更大的控制权。理论上，一旦完成隔离，资产所有者便可更自由地行使股东权利、处置资产，而无需再依赖或取得其外国中介的事先同意。这是对“名义持有人”模式下投资者权利弱化问题的一种纠偏，直接回应了因中介机构遵守其本国制裁令而可能导致投资者权利被不当限制的风险。

四、 信息对等：披露要求与反制措施

然而，这种赋权并非无条件。新规同时强化了穿透识别的要求。如果相关法律或协议有规定，俄罗斯的存管机构仍有义务应要求披露聚合账户背后的全部最终受益所有人信息。若外国中介机构拒绝提供此类信息，俄罗斯监管当局则可能对相关聚合账户中证券的权利行使（如投票、转让）施加限制。这一规定体现了“对等原则”：欲获得在俄市场的完整权利，则需满足俄方的透明度要求。

结论：构建“去风险化”的法律边界

总体而言，俄罗斯央行的这一系列提案，是在全球化金融架构出现断层背景下，旨在强化本土金融主权与投资者保护的系统性尝试。其政策逻辑清晰：一方面，通过风险告知和责任限定，为俄罗斯金融体系构筑法律“防火墙”，隔离外部制裁的直接冲击；另一方面，通过引入隔离账户机制，增强真实投资者（尤其是对俄友好或中立国家的投资者）对其俄罗斯资产的控制力，以维持市场吸引力。

这些变化若最终实施，将重塑俄罗斯跨境证券托管的操作范式与风险分配格局。对于国际投资者与中介机构而言，深入理解新规下的权利边界、风险归属及合规要求，将成为在俄罗斯市场进行有效风险管理与决策的不可或缺的前提。这标志着俄罗斯金融市场正加速形成一套适应于“平行体系”的独特规则框架。