导语

近年来，香港特区政府持续推动香港发展成为国际绿色科技和金融中心，在香港发行的绿色和可持续债券总额占亚洲市场的三分之一。香港债券市场可为内地企业绿色项目提供国际化融资平台、对接境外资金、提升企业国际形象。企业赴香港发行绿色债券，符合相关条件的，还可获得香港金融管理局、深圳市前海深港现代服务业合作区管理局（以下简称“深圳市前海管理局”）资金扶持。

为深入贯彻落实中央金融工作会议精神，全面落实《全面深化前海深港现代服务业合作区改革开放方案》《前海深港现代服务业合作区总体发展规划》《金融支持前海深港现代服务业合作区全面深化改革开放的意见》，促进深港两地之间金融服务业的开放与联通，特制定《内地企业赴香港发行绿色债券手册》，旨在为有意向赴香港市场发行绿色债券的前海企业提供指导，让更多前海企业掌握在香港发行债券的相关要求、主要流程和优惠条件。

一、境外发债主要方式

（一）外债定义

参照《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展和改革委员会令第56号），企业外债是指中华人民共和国境内企业及其控制的境外企业或分支机构，向境外举借的、以本币或外币计价、按约定还本付息的债务工具。

（二）境外发债主要方式

企业境外发行债券主要包括直接发行和间接发行两种方式：

1.直接发行外债指境内企业直接到境外发行债券，发行主体为境内企业。

2.间接发行外债指主要经营活动在境内的企业，以注册在境外的企业的名义，基于境内企业的股权、资产、收益或其他类似权益，在境外发行债券。主要包括担保发行、维好协议、安慰函、红筹架构等。

二、境外发债政策规定

（一）中长期外债审核登记

根据企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展和改革委员会令第56号），国家发展和改革委员会（以下简称“国家发展改革委”）对符合条件的企业外债实行审核登记管理。企业应当在借用中长期外债前，即1年期（不含）以上境外债券完成交割前（包括直接发行及间接发行），取得企业借用外债审核登记证明》，完成审核登记手续，并在借用每笔外债后10个工作日内，通过网络系统向审核登记机关报送借用外债信息；在《审核登记证明》有效期届满后10个工作日内，报送相应的外债借用情况。未经审核登记的，不得借用外债。

（二）直接发行外债额度管理

根据中国人民银行关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》（银发〔2017〕9号），境内机构（不包括政府融资平台和房地产企业）在境外发行债券，需接受中国人民银行的全口径跨境融资宏观审慎管理，以及国家外汇局的全口径跨境融资统计监测。企业开展跨境融资的风险加权余额不得超过其跨境融资风险加权余额上限，中国人民银行会不定期对相关计算参数进行调整。

（三）直接发行外债登记

根据国家外汇管理局关于发布（外债登记管理办法》的通知》（汇发〔2013〕19号），企业按规定借用外债后，应按照规定方式向所在地外汇管理局登记报送外债的签约、提款、偿还和结售汇等信息。债务人为境内银行，应通过外汇管理局相关系统逐笔报送其借用外债信息；债务人为财政部门、银行以外的其他境内债务人，应在规定时间内到所在地外汇管理局办理外债签约逐笔登记或备案手续。

上海市、江苏省、广东省、北京市、浙江省及海南省全域符合条件的非金融企业发行外债，可根据国家外汇管理局关于扩大跨境贸易投资高水平开放试点的通知》（汇发〔2023〕30号）直接在银行办理相关登记手续。

（四）间接发行内保外贷登记

根据国家外汇管理局关于发布跨境担保外汇管理规定》的通知》（汇发〔2014〕29号），境内企业提供内保外贷，在签订内保外贷合同后，应办理内保外贷登记。担保人为银行的，由担保人通过数据接口程序或其他方式向外汇管理局报送内保外贷业务相关数据；担保人为非银行金融机构或企业，应在签订担保合同后15个工作日内到所在地外汇管理局办理内保外贷签约登记手续。

三、香港市场绿色债券的发行条件

（一）发行人条件

在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港交易所”）上市的债务发行主要有两类：一是根据香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《上市规则》）第37章，仅向专业投资者发行的债务证券；二是根据《上市规则》第22至36章，向公众投资者进行零售发行的债务证券。

境内企业在香港发行债券通常采用《上市规则》第37章，仅向专业投资者发行的债务证券的方式上市，《上市规则》对发行人具体要求如下：

1.法人团体企业必须在其注册地方有效注册或成立，如属担保发行，担保人必须是在注册或成立地方有效注册或成立。除特殊例外情况外，法人团体的净资产值必须达10亿港元。

2.法人团体企业必须呈交申请上市前两年且不超过上市文件拟刊发日期前15个月的经审核账目。

3．担保发行架构下，如发行人不符合上述资格，但符合下列情况，则符合资格将有担保的债务证券上市：发行人为有效注册或成立的法人团体；及发行人由国家机构、超国家机构或符合以上资格准则的法人团体全资拥有；及其拥有人对发行人的责任做出担保；及其本身及拥有人均同意遵守《上市规则》。

（二）绿色债券发行条件

除符合传统债券关于发行人的相关要求，香港交易所另外要求绿色债券需列明其所遵循的绿色债券标准或原则。目前，国际资本市场协会（ICMA）的《绿色债券原则》、中欧可持续金融共同分类目录》、气候债券倡议组织（CBI）的《气候债券标准》等绿色债券标准和原则均被香港交易所认可。2024年5月3日，香港金融管理局发布《香港可持续金融分类目录》，以便业界在发展绿色及可持续金融时作出有根据的决定并促进绿色资金融通。发行人可聘请外部评审机构对绿色债券提供外部意见或进行评估认证。

香港交易所规定的绿色债券需满足的条件

1.设定债券显示的类别（可持续、绿色或社会责任）；

2.列明债券遵从的国际标准或原则；

3.提交债券发行通函，如有定价补充文件亦请提交；

4.提交债券选用的框架（一般包括发行所得款项用途、项目选择、所得款项管理及汇报）；

5.提交债券框架的外部检讨报告；

6.债券发行后，于债券年期内每年提交报告，阐述发行所得款项的分配及预期影响（如有）。

资料来源：香港交易所

国际资本市场协会（ICMA）《绿色债券原则》四大核心要素

1.募集资金用途

所有标示的绿色项目应具有明确的环境效益，发行人应对其进行评估并在可行的情况下进行量化。绿色债券的核心是债券募集资金应当用于合格绿色项目。《绿色债券原则》明确了合格绿色项目应有助于实现环境目标，如：气候变化减缓、气候变化适应、自然资源保护、生物多样性保护以及污染防治。合格绿色项目类别具体参考《绿色债券原则》，同时，关于绿色项目分类还可参考下列标准：

• 中国人民银行、发展改革委、证监会《绿色债券支持项目目录（2021年版）》（银发〔2021〕96号）

• 国家发展改革委等《绿色低碳转型产业指导目录（2024年版）》（发改环资〔2024〕165号）

• 欧盟委员会技术专家组（TEG）《欧盟可持续金融分类方案》最终报告

• 贷款市场协会（LMA），亚太区贷款市场公会（APLMA），美国银团与贷款交易协会（LSTA）绿色贷款原则

• 《ISO 14030 环境表现评估-绿色债券工具》（第三部分：分类）

• 香港品质保证局-绿色项目分类

2.项目评估及遴选流程

绿色债券发行人应向投资者阐明：

（1）合格绿色项目对应上述哪些环境目标；

（2）发行人判断项目是否为认可绿色项目类别的评估流程；

（3）发行人如何识别和管理与项目相关的社会及环境风险的流程。

3.募集资金管理

绿色债券的募集资金净额或等额资金应记入独立子账户、转入独立投资组合或由发行人通过其他适当途径进行追踪，并经发行人内部正式程序确保用于与合格绿色项目相关的贷款和投资。

在绿色债券存续期间，应当根据期间合格绿色项目的投放情况对募集资金净余额进行追踪和定期分配调整。发行人应当使投资者知悉净闲置资金的临时投资方向规划。

4.报告

发行人应当记录、保存和每年更新募集资金的使用信息，直至募集资金全部投放完毕，并在发生重大事项时及时进行更新。年度报告内容应包括绿色债券募集资金投放的项目清单，以及项目简要说明、获配资金金额和预期效益。若由于保密协议、商业竞争或项目数量过多不便披露项目细节，《绿色债券原则》建议以一般概述或汇总以组合形式（例如对每类项目投放的资金比例）进行披露。

资料来源：ICMA绿色债券原则》（2021）

四、在香港市场发行绿色债券流程

（一）委任相关业务中介

企业在香港市场发行绿色债券需委任项目整体协调人、法律顾问、评级机构及其他第三方中介，并签署相关委任函。

（二）项目启动

企业及所有中介召开启动会议，明确各方工作职责，确定募集资金用途，并开展业务、法律、财务等方面的尽职调查。

（三）外债登记

企业发行1年期以上境外债券，需在债券完成交割前取得《企业借用外债审核登记证明》，向国家发展改革委企业完成审核登记手续。

清单1 外债审核登记材料

企业应当由境内控股企业总部（总公司、总行等）登录国家发展改革委门户网站“政务服务”栏提交申请报告并附具有关文件。

1.申请报告应当包括以下内容：

（1）企业基本情况、存续外债及合规情况；

（2）借用外债必要性、可行性、经济性和财务可持续性分析；

（3）外债本息偿付计划及风险防范措施；

（4）借用外债方案，包括外债币种、规模、利率、期限、债务工具类型、担保或其他增信措施、募集资金用途、资金回流情况及借用外债工作计划；

（5）企业借用外债真实性承诺函。

2.附件材料包括：

（1）企业借用外债真实性承诺函及签字人员身份证复印件；

（2）申请主体、借用外债主体、担保主体（如有）的注册登记证明文件；

（3）追溯至最终实际控制人的借用外债主体股权架构图；

（4）依据公司章程出具的关于本次借用外债、对本次借用外债提供担保（如有）等事项的内外部决议文件；

（5）相关主体的公司章程；

（6）申请主体、借用外债主体、担保主体（如有）最近三年及最近一期财务报告；

（7）募投项目的审批、核准或备案文件，投资合同或意向书，项目的其它支持性文件（如适用）；

（8）企业过往中长期外债获批文件及相应额度使用情况、信息报送情况等（如有）；

（9）对于申请境外发行债券的，需提供承销机构出具的尽职调查报告和真实性承诺函；

（10）专业机构出具的法律意见和真实性承诺函；

（11）信用评级报告（如有）。

资料来源：

《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展和改革委员会令第56号）

（四）认证评级

1.信用评级

发行人可在发行外债时使用评级服务，良好的信用评级可提高企业信誉，并为投资者提供评估依据。

2.绿色债券外部评审

建议聘请外部评审机构，为绿色债券或绿色债券框架提供外部意见或进行评估认证。外部评审机构一般会对绿色债券的募集资金用途、项目评估及遴选流程、募集资金管理等内容进行评审。绿色债券外部评审分为发行前外部评审及发行后外部评审。发行前评审主要审定绿色债券遵循的方法申明的充分性和准备程度，发行后评审主要验证方法声明的充分性并验证方法声明的实施有效性。

绿色债券外部评审方式

1.第二方意见（Second Party Opinion）

由独立且具备资格的专业机构为发行人就发行的绿色债券框架、发行人的可持续性、募集资金用途等进行评价，多用于发行前使用，是境外债券市场上最常见评估认证方式之一。

2.验证（Verification）

发行人可根据一套特定标准进行独立验证，这些标准通常与环境、社会、可持续性或可持续发展挂钩债券的关键绩效指标（KPI）表现和可持续发展目标有关。

3.认证（Certification）

由独立且具备资格的第三方，核实发行人提供的绿色金融框架和方法声明是否遵循了绿色和可持续金融相关原则，可在发行前和/或发行后采用。

4.评分/评级（Scoring/Rating）

由专门的研究机构或评级公司对绿色债券及其框架进行定量评价，评价参数包括其环境效益数据、发行过程与《绿色债券原则》的相关性或其它方面。

资料参考：ICMA《绿色债券、社会债券、可持续发展债券外部评审指引》

（五）文件准备

企业在香港市场发行绿色债券涉及的主要文件包括绿色债券框架、发行通函、法律意见书、认购协议等、信托契约、代理协议、安慰函、尽职调查材料、路演材料等。

（六）上市审批

香港市场绿色债券的上市申请程序与一般债券相同，仅向专业投资者发行的债务证券发行人需依据《上市规则》相关要求向香港交易所提交上市申请、取得上市资格函件、确认上市文件的最后定稿。发行人必须于上市前刊发正式的上市通告，并于上市当日在香港交易所的网站刊发上市文件。

清单2 香港交易所上市申请材料

债券发行人需提交的材料如下：

1．填妥的申请表格。如属担保发行，担保人亦须填妥申请表格；

2．费用规则规定的上市费；

3．上市文件拟稿；

4．正式上市通告拟稿。

如属在香港交易所以外的交易所上市的可换股债务证券，提交批准发行及上市有关股份的授权书。

如果发行人（或发行人所依赖以作符合《上市规则》第37.08条中资格评估的担保人）并非获豁免遵守《上市规则》第37.05和37.06条，提交发行人（或发行人所依赖以作符合《上市规则》第37.08条中资格评估的担保人）的经审核财务报表，以证明其符合《上市规则》第37.05和37.06条。如果上市文件中已披露了所需的财务报表，则无需另外提供。

资料来源：香港联合交易所有限公司证券上市规则》

（七）路演

发行人在正式发行债券前通过现场演示或线上会议等形式向投资人推介拟上市的绿色债券，内容包括债券发行要素、发行人介绍、绿色债券框架、债券亮点，并针对投资人提问进行答复。

（八）簿记建档和债券定价

簿记管理人开展簿记建档工作，投资人正式投入订单，在簿记的基础上，承销商与发行人根据订单情况进行定价和分配。

（九）登记托管

债券在完成发行定价后，发行人或簿记管理人根据登记托管机构要求，提供债券注册登记系列文件，由登记托管机构根据发行定价结果和相关文件办理债券注册，记录债权债务关系。登记托管机构主要包括香港金管局管理的债务工具中央结算系统（CMU），欧清、明讯等国际中央证券托管机构（ICSD），及中央国债登记结算有限责任公司等境内金融基础设施。

（十）债券交割及资金结算

债券一般在定价后第五个工作日完成债券与资金的清算交割，随后进行上市。

（十一）监管机构报备

根据债券发行情况，向相关监管部门进行报备及登记。

1.直接发行外债登记

根据国家外汇管理局关于发布《外债登记管理办法》的通知》（汇发〔2013〕19号），企业按规定借用外债后，应按照规定方式向所在地外汇局登记报送外债的签约、提款、偿还和结售汇等信息。

清单3 宏观审慎模式外债登记申请材料

发行人为境内银行的，应通过外汇局相关系统逐笔报送其借用外债信息；发行人为非银行的，应根据当地外汇管理局行政审批服务指南进行外债签约登记，申请材料如下：

• 书面申请（附《宏观审慎跨境融资风险加权余额情况表（企业版）》）；

• 加盖公章的外债合同主要条款复印件（境外发行债券的，应提供全球债券证书等证明材料）；

• 上年度或最近一期经审计的财务报告，以及其他相关批准文件（发展改革部门备案文件，如有）。

资料来源：国家外汇管理局深圳市分局《“境内机构外债、对外或有负债、外债转贷款审批、登记及履约核准”行政审批服务指南》

2.间接发行内保外贷登记

根据国家外汇管理局关于发布跨境担保外汇管理规定》的通知》（汇发〔2014〕29号），境内企业提供内保外贷，在签订内保外贷合同后，应办理内保外贷登记。

清单4 内保外贷登记申请材料

担保人为银行的，由担保人通过数据接口程序或其他方式向外汇局报送内保外贷业务相关数据；担保人为非银行的，应在签订担保合同后15个工作日内到所在地外汇局办理内保外贷签约登记手续，申请材料如下：

1.书面申请；

2.加盖公章的担保合同和担保项下主债务合同主要条款复印件；

3.发改委、商务部门关于境外投资项目的批准文件、被担保人主体资格合法性证明、担保的商业合理性证明、被担保人还款能力证明等材料。

资料来源：国家外汇管理局深圳市分局《“境内机构外债、对外或有负债、外债转贷款审批、登记及履约核准”行政审批服务指南》

（十二）存续期管理

香港市场遵循ICMA绿色债券原则》等国际主流标准，鼓励债券发行人在存续期按年度使用定量指标披露项目预期和／或实际实现的环境效益。其中，在香港交易所可持续及绿色交易所平台展示的绿色债券，可在存续期内每年提交报告，阐述募集资金的使用情况和预期环境影响（如有）。

《绿色债券环境效益信息披露指标规范》（T／SZGFA002-2024）可为发行人提供全生命周期的量化环境效益信息披露指标体系参考。

五、政策支持

（一）香港绿色和可持续金融资助计划

香港绿色和可持续金融资助计划于2021年5月10日起开展，旨在促进香港的绿色和可持续债券发行和贷款活动。该计划资助合资格的债券发行人和借款人的发债及外部评审服务支出，为期三年。2024年5月3日，香港金管局宣布延长该计划三年至2027年，并更新了资助计划的指引，更新资助计划指引于2024年5月10日起生效。

1.政策内容

香港绿色和可持续金融资助计划由一般债券发行费用及外部评审费用两部分组成：

（1）一般债券发行费用资助

涵盖合资格首次绿色、社会责任、可持续发展债券、可持续发展挂钩债券和转型债券发行人的债券发行费用，如债券安排、法律顾问、审计、上市费用等。

（2）外部评审费用资助

涵盖合资格绿色和可持续债券发行人与发行相关的外部评审费用（包括发行前外部评审和发行后外部评审或报告），首次和非首次发行人均可申请。

香港绿色和可持续金融资助计划

2．申请流程

（1）申请前查询

于债券发行前或发行后，牵头安排行＇可作为发行人的代表，在提交正式申请前发送电邮至金管局作出申请前查询。如基于牵头安排行所提供的初步数据，该申请被认为符合本计划的申请条件，金管局会发出申请前不反对通知。

（2）正式申请

正式申请可由牵头安排行于该债券发行后三个月内递交，而就发行后外部评审费用的申请则需于发票日期的三个月内提交。申请人可发送电邮至金管局索取相关申请表格。金管局将每月审批有关申请。

（二）前海支持政策

2024年8月，深圳市前海管理局印发深圳市前海深港现代服务业合作区支持金融业高质量发展专项资金管理办法》（深前海规〔2024〕15号，以下简称《管理办法》），包括绿色金融发展奖励，管理办法办法自2024年10月1日起实施，有效期3年。

牵头安排行指一家或一组接受客户委托统筹和协调债券发行的金融机构，是债券发行过程中的核心中介机构。

1．政策内容

《管理办法》第十九条第（三）项：对发行绿色债券的前海合作区企业，给予债券融资规模1％、最高100万元一次性发行费用支持；对赴港发行绿色债券的前海合作区企业，给予债券融资规模2％、最高200万元一次性发行费用支持。

2．申报流程

企业可参照深圳市前海管理局发布的《深圳前海深港现代服务业合作区支持金融业高质量发展专项资金申报指南》进行申报，深圳市前海管理局将根据《管理办法》对申报材料进行审核、公示及资金拨付。

参考文献

1.《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展和改革委员会令第56号）

2.《中国人民银行关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》（银发〔2017〕9号）

3.《中国人民银行关于进一步完善人民币跨境业务政策 促进贸易投资便利化的通知》（银发〔2018〕3号）

4.《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发〔2017〕3号）

5.国家外汇管理局关于发布跨境担保外汇管理规定》的通知》（汇发〔2014〕29号）

6.《国家外汇管理局关于发布外债登记管理办法》的通知》（汇发〔2013〕19号）

7.《国家外汇管理局综合司关于印发＜资本项目外汇业务指引（2020年版）＞的通知》（汇综发〔2020〕89号）

8.香港联合交易所《香港联合交易所有限公司主板上市规则》

9.香港金融管理局《绿色和可持续金融资助计划」指引》

10.《深圳市前海深港现代服务业合作区管理局关于印发深圳市前海深港现代服务业合作区支持金融业高质量发展专项资金管理办法》的通知》（深前海规〔2024〕15号）

来源：深圳市绿色金融协会