事情要從三年前那場蜜月期說起。老刁掌舵的私募基金大手筆砸下1.5億入股E公司，幻想著靠這家環保新貴沖擊科創板。誰知三年過去，公司賬上現金流比沙漠裏的礦泉水還稀缺，四個股東壹合計：減資！於是E公司召開了2022年第2次臨時股東會會議。在這次會議上，四股東進行了表決，並通過了壹系列的股東會決議。首先是同意E公司各股東同比例減資，公司註冊資本由原來5億元減至1億元，還詳細制定了減資方案：

第壹點，E公司各股東同比例減資，註冊資本從5億元減到1億元，由E公司牽頭，其他股東配合在2個工作日內發布減資公告，公告完成後10個工作日內辦理相關的工商變更手續，還詳細說明了減資前後各股東的股權結構。第二點，由E公司即日開立專戶，由B公司同老刁的C投資企業進行共管。工商變更手續完成後2個工作日內，按規定將共管賬戶中1.5億元按比例退還至C投資企業、D投資公司賬戶。並且明確應在減資公告完成後60個自然日內，退還余下的3400萬元，由E公司籌資解決。第三點，由B公司牽頭，委托具有相應資質的會計師事務所對E公司進行財務專項審計，確定是否存在可分配利潤，如E公司存在可分配利潤，按各股東實繳註冊資本進行分紅，優先將利潤分配給在註冊資本變更前已全額實繳的股東，具體分配方案報股東會審批。

後來，E公司完成了註冊資本工商變更。可這之後，問題就來了。C投資企業認為E公司還欠著自己減資款，於是向壹審法院起訴，請求E公司退還減資款22173913元，並從2022年12月9日起按同期全國銀行間同業拆借中心公布的壹年期貸款市場報價利率計付逾期利息至實際退還之日。

E公司當然不樂意了，在壹審中多次指出C投資企業的起訴並非其真實意思表示，懷疑是C投資企業的公章被其他別有用心的人控制後，以C投資企業名義提起訴訟。而且E公司還提出，C投資企業系有限合夥企業，根據相關規定，有限合夥人的合夥事務壹般應由執行事務合夥人進行，可C投資企業提交的起訴狀上，既沒有執行事務合夥人的公章，也沒有其委派代表的簽名。

不僅如此，E公司還說根據股東會決議附件中關於減資款返還的安排記載，E公司各股東之間對於減資有確切退款安排的是1.5億元，剩余3400萬元減資款如何退、退給誰、何時退、退還的比例分配並未達成壹致，決議中“余下應退還的3400萬由E公司籌資解決”並不構成對股東與E公司之間債權債務的確認，不能視為E公司必須履行退還減資款的義務。

E公司甚至認為減資款的退還應以公司清償對外債務及留有正常生產運營必要資金為前提，否則將損害公司及其他債權人的利益。而支付減資款，違反了公司資本維持的基本原則，並且自支付第壹筆1.5億元減資款之後，E公司的經營狀況已經十分緊張，根據第三方審計機構的初步審計，E公司2020年至2022年7月底的虧損為2000余萬元，如果強行判決返還所有投資款，將立即使自己滿足破產清算的條件，不符合各個股東進行減資的初衷。

壹審法院經過審理認為，首先，E公司辯稱該案訴訟非C投資企業的真實意思表示，未提供相關證據予以證明，經審查相關訴訟材料加蓋有C投資企業公章，所以現有材料可認定訴訟系C投資企業真實意思表示，對於E公司的抗辯難以采信。其次，成立且有效的股東會決議對全體股東及公司均具有約束力，E公司的減資事宜經全體股東決議達成壹致協議，符合公司法有關公司股東會的召集、表決的相關法律規定，股東及公司應按決議履行。按股東會決議及減資方案約定，C投資企業作為持股30％的股東，應享有可退還的減資款為1.2億元（4億元×30％），現經雙方確認已退還C投資企業款項97826087元，故剩余可退還出資款為22173913元（120000000元-97826087元）。關於剩余減資款是否可予退還C投資企業的爭議，從協議內容理解，應由E公司對剩余減資款3400萬元予以解決，履行義務方系E公司，履行時間為減資公告完成後60個自然日內，均具體明確，已無需通過股東會再行討論支付減資款事宜。對於E公司辯稱的“減資不減責”，減資款的退還並不相應減少股東的責任，不以公司減資前必須清償對外債務及留有公司正常生產運營必要資金為前提，若案外人、第三人就此與公司發生糾紛，其亦可依照相關法律規定追究相關股東責任，不減損案外債權人的利益，所以E公司的上述辯稱依法無據，難以采納。綜上，鑒於減資公告已於2022年10月9日完成，依減資方案約定60個自然日（即2022年12月8日）已屆滿，故E公司應向C投資企業退還剩余減資款22173913元及逾期付款利息損失。

E公司不服壹審判決，提起了上訴。經審理，二審法院對壹審法院認定的事實予以確認，另查明，E公司分別於2023年4月26日（壹審判決作出的次日）、2023年8月1日，向C投資企業轉賬支付3913043元、1304348元，交易摘要均為“減資款”。

二審法院認為，本案二審爭議焦點在於：壹、本案訴訟是否為C投資企業的真實意思表示；二、E公司是否應當向C投資企業支付相應減資款。關於爭議焦點壹，E公司並未提供充分證據可以否定C投資企業的意思表示，同時E公司主張壹審的起訴狀需由C投資企業的執行事務合夥人蓋章、簽名，並無相關法律依據，不予采信。關於爭議焦點二，公司減資系公司意思自治的範疇，E公司減資事宜經公司股東會決議通過，且已按照法定程序履行了減資手續。因此，案涉減資實施方案合法、有效，各方均應按約履行。關於減資款的支付主體、時間和金額，壹審判決認定清楚，並無不妥，但在壹審判決作出之後，E公司又向C投資企業支付了減資款3913043元、1304348元，故E公司尚應支付C投資企業減資款16956522元及逾期付款利息損失。