中国人民银行国家外汇管理局关于境内企业境外上市资金管理有关问题的通知

（征求意见稿）

中国人民银行各省、自治区、直辖市及计划单列市分行；国家外汇管理局各省、自治区、直辖市及计划单列市分局；国家开发银行，各政策性银行、国有商业银行，中国邮政储蓄银行，各股份制商业银行：

为深化资本项目管理改革，扎实推进金融服务实体经济高质量发展，提升境内企业跨境融资便利化水平，根据《中华人民共和国中国人民银行法》《中华人民共和国外汇管理条例》，现就境内企业境外直接上市资金管理有关事项通知如下：

一、注册在境内的股份有限公司（以下简称“境内企业”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案，直接境外发行上市或发行境外存托凭证（以下合并简称“境外上市”）的相关资金管理事宜，适用本通知。

二、中国人民银行、国家外汇管理局及其分支机构对境内企业境外上市涉及的业务登记、账户开立与使用、跨境收支、资金汇兑等行为实施监督、管理与检查。

三、境内企业境外上市，应在境外上市发行结束之日起或超额配售完成后30 个工作日内，持下列材料到其所属中国人民银行省级分行、计划单列市分行的辖内银行（以下简称“所在地银行”）办理境外上市登记：

（一）书面申请，并附《境外上市登记表》（见附件1）；

（二）中国证监会关于境内企业境外上市相关备案材料

（按中国证监会要求无需事前备案的除外）；

（三）境外发行或超额配售完成的公告文件。

银行审核上述材料无误后，在国家外汇管理局数字外管平台银行版资本项目相关模块（以下简称“系统”）为境内企业办理登记，并打印业务登记凭证，加盖银行业务印章后交境内企业。

四、境内企业境外上市发生如下变更情形后，应持书面申请、最新填写的《境外上市登记表》及变更事项相关证明材料、主管部门关于变更事项的相关备案或批复文件（如有）等，到所在地银行办理境外上市变更登记：

（一）境外上市的境内企业名称、注册地址、持有流通股的境内股东信息等发生变更；

（二）完成境外股份注销，将可转换为股票的公司债券（简称“可转换债券”）转为股票，资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本等导致资本变动；

（三）境内股东增持、减持、转让、受让境外股份完毕使得境外上市的境内企业股权结构发生变化；

（四）境外上市前境内股东持有的内资股、境外上市后在境内增发的内资股或外资股东持有的未上市流通股份经中国证监会备案进行H 股“全流通”；

（五）增发（含超额配售、向境内特定对象发行证券购买资产等）股份。

其中，第四项、第五项应在变更事项完成之日起30 个工作日内申请办理境外上市变更登记。第一至三项情形如需变更，可在办理第四、五项变更登记时一并办理。

五、境内企业回购其境外股份，可以使用符合有关规定的境外资金和境内资金。境内企业使用并汇出境内资金的，应持回购相关书面申请并附《境外上市登记表》、回购相关交易真实性证明等材料，在拟回购前20 个工作日内，向其注册所在地外汇局（以下简称“所在地外汇局”）申请办理回购相关境内企业境外上市变更登记。所在地外汇局审核材料无误后，在系统为境内企业办理登记并打印业务登记凭证，加盖行政许可专用章后交境内企业，境内企业凭业务登记凭证在银行办理相关资金汇兑。由境内汇出境外用于回购的资金如有剩余或回购未达成，不得改变用途，应及时汇回境内。

六、境内企业（不含银行）境外上市相关资金汇兑应通过资本项目-结算账户（账户代码为 2103，收支范围见附件 2）或境内人民币银行结算账户办理。若因境外上市业务需新开立资本项目-结算账户，应凭境外上市业务登记凭证办理。

七、境内企业境外上市募集资金，原则上应及时调回境内。如留存境外开展境外直接投资、境外证券投资、境外放款等业务，应在境外上市发行结束或超额配售完成之日前获得业务主管部门批复或备案文件，并应符合相关跨境资金管理规定。

以人民币计价发行的募集资金遵守《中国人民银行关于进一步完善人民币跨境业务政策促进贸易投资便利化的通知》（银发﹝2018﹞3 号）相关条款要求。

境内企业境外上市募集资金以外币调回的，应汇回至资本项目-结算账户存放和使用，可自主结汇。以人民币调回的，可汇回至资本项目-结算账户或境内人民币银行结算账户存放和使用。

境外上市募集资金用途应与招股说明文件或公司债券募集说明文件、股东通函、董事会或股东大会决议等公开披露的文件（以下简称“公开披露文件”）所列相关内容一致。

八、境内企业境外发行可转换债券或非参与型优先股，参照外债管理规定办理外债登记、开户、汇兑等。境内企业将可转换债券转为股票的，应按规定办理外债变更或注销登记及境外上市变更登记。

九、境内企业从境外证券市场退市的，应及时持书面申请、退市公告等真实性证明材料到所在地银行办理境外上市登记注销。

十、境内企业境外上市后，其境内股东根据有关规定减持境外上市股份的，应在减持后30 个工作日内，持下列材料到境内股东所在地银行办理减持登记：

（一）境内股东书面申请，并附《境外持股变动登记表》（见附件3）。

（二）关于减持事项的董事会或股东大会等企业有关权力机构决议（如有）。

（三）参与H 股“全流通”的境内股东，应提供关于参加 H 股“全流通”业务的中国证监会备案材料，以及关于境内股东原非境外上市股份转境外上市股份的相关证明材料。

（四）需经财政部门、国有资产管理部门等相关部门批准的，应提供相关部门的批准文件。

银行审核上述材料无误后，在系统为境内股东办理登记，并通过系统打印业务登记凭证，加盖银行业务印章后交境内股东。

十一、境内股东根据有关规定或经相关部门批准（或备案等）增持境内企业境外股份，应在拟增持前20个工作日内，持下列材料向所在地外汇局申请办理增持登记：

（一）境内股东书面申请，并附《境外持股变动登记表》（见附件3）。

（二）需经有关部门批准或备案的，应提供批准或备案文件。

（三）关于增持事项的董事会或股东大会等企业有关权力机构决议（如有）。

（四）前述材料不一致或不能说明交易真实性时，要求提供的补充材料。

所在地外汇局审核材料无误后，在系统为境内股东办理登记并打印业务登记凭证，加盖行政许可专用章后交境内股东，境内股东凭业务登记凭证在银行办理相关资金汇兑。

境内股东由境内汇出境外用于增持的资金如有剩余或交易未达成，不得改变用途，应及时汇回境内。

十二、境内企业境外上市后，境内股东增减持等业务相关资金汇兑应通过居民境外证券与衍生品账户（账户代码为2403，收支范围见附件 2）或境内人民币银行结算账户办理。

若因增减持业务需新开立居民境外证券与衍生品账户，应凭增减持业务登记凭证办理。

十三、境内股东因减持、转让境内企业境外股份等所得资金，原则上应及时调回境内，可以人民币或外币调回。以外币调回的，应汇回至居民境外证券与衍生品账户存放和使用。以人民币调回的，可汇回至居民境外证券与衍生品账户或境内人民币银行结算账户存放和使用。

十四、境内企业及其境内股东因办理境外上市相关业务需要，可在境外开立相应的专用账户，专项用于境外上市业务办理。

十五、境内企业及其境内股东就境外上市项下相关资金开展即期结售汇及外汇衍生产品交易，应通过具有结售汇业务资格的金融机构办理，并应遵循实需交易和套期保值原则。

十六、境外上市境内企业的国有股东按照有关规定需将减持该境内企业境外上市股份的收入上缴全国社会保障基金的，应当由该境内企业代为办理。该境内企业应持国有股东需上缴社保基金的减持收入情况说明（包括减持应得资金测算说明和应缴、拟缴资金数额等）、境外上市业务登记凭证等材料，通过其资本项目-结算账户或境内人民币银行结算账户将相关资金直接划转至财政部在境内银行开立的对应账户。

十七、境内企业向境外的监管部门、交易所、承销机构、律师事务所、会计师事务所等支付与其境外上市相关的合理费用，原则上应从境外上市募集资金中扣减。需从境内汇出的，应持下列材料按照经常项目等有关规定向银行申请办理:

（一）境外上市业务登记凭证；

（二）能够说明汇出（含购汇汇出）境外金额及对应事项的境外上市费用支付清单及相关证明材料；

（三）有关境外机构应向境内税务部门完税的，另需提供代扣境外企业或个人税款等相关税务证明。

十八、H 股“全流通”业务相关资金划转应通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）相关账户进行。中国结算应在境内银行开立 H 股“全流通”专用外汇账户（账户代码为 2417），中国结算香港子公司（以下简称“中国结算香港”）可开立境外外汇专用账户，用于 H 股“全流通”业务相关资金划转，账户收支范围见附件 2。参与 H 股“全流通”的上市公司对境内股东的分红款应通过中国结算直接在境内以人民币形式派发。

十九、本文所提境内企业、境内股东、相关境内金融机构及中国结算应按照《国际收支统计申报办法》（中华人民共和国国务院令第642 号文公布）、《金融机构外汇业务数据采集规范（1.3 版）》（汇发﹝2022﹞13 号文印发）、《人民币跨境收付信息管理系统管理办法》（银发﹝2017﹞126 号文印发）及相关规定，及时办理国际收支统计申报和报送相关账户及结售汇相关信息。

境内企业参加H 股“全流通”的，境内证券公司应及时将逐笔涉外收付信息、业务编号等资金登记信息报送至中国结算或中国结算 H 股“全流通”专用外汇账户开户行。中国结算应在开户行协助下完成 H 股“全流通”涉外资金集中收付数据和还原数据申报。

二十、相关金融机构应严格按照本通知要求，在业务登记、账户开立与使用、资金汇兑、上市费用境外扣减等方面做好真实性和合规性审核，切实履行反洗钱和反恐怖融资义务，并应完整保存相关申请及登记备案等材料备查。

二十一、本通知要求报送的相关申请及登记备案材料均需提供具有法律效力的中文文本。具有中文及其他文字等多种文本的，以具有法律效力的中文文本为准。

二十二、境内企业、境内股东及相关境内金融机构等违反本通知的，中国人民银行、国家外汇管理局及其分支机构可依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施，并依据《中华人民共和国中国人民银行法》《中华人民共和国外汇管理条例》进行行政处罚。

二十三、境内金融机构境外上市资金管理相关事宜应参照本通知办理，对银行类和保险类金融机构境外上市募集资金调回结汇等另有规定的除外。

二十四、境内企业境外间接上市相关资金管理，另行规定。

二十五、本通知由中国人民银行、国家外汇管理局负责解释。

二十六、本通知自xx 年 xx 月 xx 日起实施。《国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知》（汇发﹝2014﹞54 号）、《国家外汇管理局关于全面推开 H 股“全流通”改革所涉外汇管理工作的批复》（汇复﹝2020﹞1 号）同时废止。此前有关规定与本通知不一致的，以本通知为准。

附件：1. 境外上市登记表

2. 境外上市相关账户管理一览表

3. 境外持股变动登记表