中國人民銀行國家外彙管理局關於境內企業境外上市資金管理有關問題的通知

（征求意見稿）

中國人民銀行各省、自治區、直轄市及計劃單列市分行；國家外彙管理局各省、自治區、直轄市及計劃單列市分局；國家開發銀行，各政策性銀行、國有商業銀行，中國郵政儲蓄銀行，各股份製商業銀行：

為深化資本項目管理改革，紮實推進金融服務實體經濟高質量發展，提升境內企業跨境融資便利化水平，根據《中華人民共和國中國人民銀行法》《中華人民共和國外彙管理條例》，現就境內企業境外直接上市資金管理有關事項通知如下：

一、注冊在境內的股份有限公司（以下簡稱“境內企業”）經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）備案，直接境外發行上市或發行境外存托憑證（以下合並簡稱“境外上市”）的相關資金管理事宜，適用本通知。

二、中國人民銀行、國家外彙管理局及其分支機構對境內企業境外上市涉及的業務登記、賬戶開立與使用、跨境收支、資金彙兌等行為實施監督、管理與檢查。

三、境內企業境外上市，應在境外上市發行結束之日起或超額配售完成後30 個工作日內，持下列材料到其所屬中國人民銀行省級分行、計劃單列市分行的轄內銀行（以下簡稱“所在地銀行”）辦理境外上市登記：

（一）書麵申請，並附《境外上市登記表》（見附件1）；

（二）中國證監會關於境內企業境外上市相關備案材料

（按中國證監會要求無需事前備案的除外）；

（三）境外發行或超額配售完成的公告文件。

銀行審核上述材料無誤後，在國家外彙管理局數字外管平台銀行版資本項目相關模塊（以下簡稱“係統”）為境內企業辦理登記，並打印業務登記憑證，加蓋銀行業務印章後交境內企業。

四、境內企業境外上市發生如下變更情形後，應持書麵申請、最新填寫的《境外上市登記表》及變更事項相關證明材料、主管部門關於變更事項的相關備案或批複文件（如有）等，到所在地銀行辦理境外上市變更登記：

（一）境外上市的境內企業名稱、注冊地址、持有流通股的境內股東信息等發生變更；

（二）完成境外股份注銷，將可轉換為股票的公司債券（簡稱“可轉換債券”）轉為股票，資本公積、盈餘公積、未分配利潤轉增股本等導致資本變動；

（三）境內股東增持、減持、轉讓、受讓境外股份完畢使得境外上市的境內企業股權結構發生變化；

（四）境外上市前境內股東持有的內資股、境外上市後在境內增發的內資股或外資股東持有的未上市流通股份經中國證監會備案進行H 股“全流通”；

（五）增發（含超額配售、向境內特定對象發行證券購買資產等）股份。

其中，第四項、第五項應在變更事項完成之日起30 個工作日內申請辦理境外上市變更登記。第一至三項情形如需變更，可在辦理第四、五項變更登記時一並辦理。

五、境內企業回購其境外股份，可以使用符合有關規定的境外資金和境內資金。境內企業使用並彙出境內資金的，應持回購相關書麵申請並附《境外上市登記表》、回購相關交易真實性證明等材料，在擬回購前20 個工作日內，向其注冊所在地外彙局（以下簡稱“所在地外彙局”）申請辦理回購相關境內企業境外上市變更登記。所在地外彙局審核材料無誤後，在係統為境內企業辦理登記並打印業務登記憑證，加蓋行政許可專用章後交境內企業，境內企業憑業務登記憑證在銀行辦理相關資金彙兌。由境內彙出境外用於回購的資金如有剩餘或回購未達成，不得改變用途，應及時彙回境內。

六、境內企業（不含銀行）境外上市相關資金彙兌應通過資本項目-結算賬戶（賬戶代碼為 2103，收支範圍見附件 2）或境內人民幣銀行結算賬戶辦理。若因境外上市業務需新開立資本項目-結算賬戶，應憑境外上市業務登記憑證辦理。

七、境內企業境外上市募集資金，原則上應及時調回境內。如留存境外開展境外直接投資、境外證券投資、境外放款等業務，應在境外上市發行結束或超額配售完成之日前獲得業務主管部門批複或備案文件，並應符合相關跨境資金管理規定。

以人民幣計價發行的募集資金遵守《中國人民銀行關於進一步完善人民幣跨境業務政策促進貿易投資便利化的通知》（銀發﹝2018﹞3 號）相關條款要求。

境內企業境外上市募集資金以外幣調回的，應彙回至資本項目-結算賬戶存放和使用，可自主結彙。以人民幣調回的，可彙回至資本項目-結算賬戶或境內人民幣銀行結算賬戶存放和使用。

境外上市募集資金用途應與招股說明文件或公司債券募集說明文件、股東通函、董事會或股東大會決議等公開披露的文件（以下簡稱“公開披露文件”）所列相關內容一致。

八、境內企業境外發行可轉換債券或非參與型優先股，參照外債管理規定辦理外債登記、開戶、彙兌等。境內企業將可轉換債券轉為股票的，應按規定辦理外債變更或注銷登記及境外上市變更登記。

九、境內企業從境外證券市場退市的，應及時持書麵申請、退市公告等真實性證明材料到所在地銀行辦理境外上市登記注銷。

十、境內企業境外上市後，其境內股東根據有關規定減持境外上市股份的，應在減持後30 個工作日內，持下列材料到境內股東所在地銀行辦理減持登記：

（一）境內股東書麵申請，並附《境外持股變動登記表》（見附件3）。

（二）關於減持事項的董事會或股東大會等企業有關權力機構決議（如有）。

（三）參與H 股“全流通”的境內股東，應提供關於參加 H 股“全流通”業務的中國證監會備案材料，以及關於境內股東原非境外上市股份轉境外上市股份的相關證明材料。

（四）需經財政部門、國有資產管理部門等相關部門批準的，應提供相關部門的批準文件。

銀行審核上述材料無誤後，在係統為境內股東辦理登記，並通過係統打印業務登記憑證，加蓋銀行業務印章後交境內股東。

十一、境內股東根據有關規定或經相關部門批準（或備案等）增持境內企業境外股份，應在擬增持前20個工作日內，持下列材料向所在地外彙局申請辦理增持登記：

（一）境內股東書麵申請，並附《境外持股變動登記表》（見附件3）。

（二）需經有關部門批準或備案的，應提供批準或備案文件。

（三）關於增持事項的董事會或股東大會等企業有關權力機構決議（如有）。

（四）前述材料不一致或不能說明交易真實性時，要求提供的補充材料。

所在地外彙局審核材料無誤後，在係統為境內股東辦理登記並打印業務登記憑證，加蓋行政許可專用章後交境內股東，境內股東憑業務登記憑證在銀行辦理相關資金彙兌。

境內股東由境內彙出境外用於增持的資金如有剩餘或交易未達成，不得改變用途，應及時彙回境內。

十二、境內企業境外上市後，境內股東增減持等業務相關資金彙兌應通過居民境外證券與衍生品賬戶（賬戶代碼為2403，收支範圍見附件 2）或境內人民幣銀行結算賬戶辦理。

若因增減持業務需新開立居民境外證券與衍生品賬戶，應憑增減持業務登記憑證辦理。

十三、境內股東因減持、轉讓境內企業境外股份等所得資金，原則上應及時調回境內，可以人民幣或外幣調回。以外幣調回的，應彙回至居民境外證券與衍生品賬戶存放和使用。以人民幣調回的，可彙回至居民境外證券與衍生品賬戶或境內人民幣銀行結算賬戶存放和使用。

十四、境內企業及其境內股東因辦理境外上市相關業務需要，可在境外開立相應的專用賬戶，專項用於境外上市業務辦理。

十五、境內企業及其境內股東就境外上市項下相關資金開展即期結售彙及外彙衍生產品交易，應通過具有結售彙業務資格的金融機構辦理，並應遵循實需交易和套期保值原則。

十六、境外上市境內企業的國有股東按照有關規定需將減持該境內企業境外上市股份的收入上繳全國社會保障基金的，應當由該境內企業代為辦理。該境內企業應持國有股東需上繳社保基金的減持收入情況說明（包括減持應得資金測算說明和應繳、擬繳資金數額等）、境外上市業務登記憑證等材料，通過其資本項目-結算賬戶或境內人民幣銀行結算賬戶將相關資金直接劃轉至財政部在境內銀行開立的對應賬戶。

十七、境內企業向境外的監管部門、交易所、承銷機構、律師事務所、會計師事務所等支付與其境外上市相關的合理費用，原則上應從境外上市募集資金中扣減。需從境內彙出的，應持下列材料按照經常項目等有關規定向銀行申請辦理:

（一）境外上市業務登記憑證；

（二）能夠說明彙出（含購彙彙出）境外金額及對應事項的境外上市費用支付清單及相關證明材料；

（三）有關境外機構應向境內稅務部門完稅的，另需提供代扣境外企業或個人稅款等相關稅務證明。

十八、H 股“全流通”業務相關資金劃轉應通過中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱“中國結算”）相關賬戶進行。中國結算應在境內銀行開立 H 股“全流通”專用外彙賬戶（賬戶代碼為 2417），中國結算香港子公司（以下簡稱“中國結算香港”）可開立境外外彙專用賬戶，用於 H 股“全流通”業務相關資金劃轉，賬戶收支範圍見附件 2。參與 H 股“全流通”的上市公司對境內股東的分紅款應通過中國結算直接在境內以人民幣形式派發。

十九、本文所提境內企業、境內股東、相關境內金融機構及中國結算應按照《國際收支統計申報辦法》（中華人民共和國國務院令第642 號文公布）、《金融機構外彙業務數據采集規範（1.3 版）》（彙發﹝2022﹞13 號文印發）、《人民幣跨境收付信息管理係統管理辦法》（銀發﹝2017﹞126 號文印發）及相關規定，及時辦理國際收支統計申報和報送相關賬戶及結售彙相關信息。

境內企業參加H 股“全流通”的，境內證券公司應及時將逐筆涉外收付信息、業務編號等資金登記信息報送至中國結算或中國結算 H 股“全流通”專用外彙賬戶開戶行。中國結算應在開戶行協助下完成 H 股“全流通”涉外資金集中收付數據和還原數據申報。

二十、相關金融機構應嚴格按照本通知要求，在業務登記、賬戶開立與使用、資金彙兌、上市費用境外扣減等方麵做好真實性和合規性審核，切實履行反洗錢和反恐怖融資義務，並應完整保存相關申請及登記備案等材料備查。

二十一、本通知要求報送的相關申請及登記備案材料均需提供具有法律效力的中文文本。具有中文及其他文字等多種文本的，以具有法律效力的中文文本為準。

二十二、境內企業、境內股東及相關境內金融機構等違反本通知的，中國人民銀行、國家外彙管理局及其分支機構可依法采取責令改正、監管談話、出具警示函等監管措施，並依據《中華人民共和國中國人民銀行法》《中華人民共和國外彙管理條例》進行行政處罰。

二十三、境內金融機構境外上市資金管理相關事宜應參照本通知辦理，對銀行類和保險類金融機構境外上市募集資金調回結彙等另有規定的除外。

二十四、境內企業境外間接上市相關資金管理，另行規定。

二十五、本通知由中國人民銀行、國家外彙管理局負責解釋。

二十六、本通知自xx 年 xx 月 xx 日起實施。《國家外彙管理局關於境外上市外彙管理有關問題的通知》（彙發﹝2014﹞54 號）、《國家外彙管理局關於全麵推開 H 股“全流通”改革所涉外彙管理工作的批複》（彙複﹝2020﹞1 號）同時廢止。此前有關規定與本通知不一致的，以本通知為準。

附件：1. 境外上市登記表

2. 境外上市相關賬戶管理一覽表

3. 境外持股變動登記表