54 号文发布，私募基金全行业存量整改。怎么做？

2026-06-11 16:35:00 · PE法律桥 · 杨春宝孙瑱

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【编者按】

为助力私募基金从业者精准把握法律政策动向、解读司法实践趋势、有效防范合规风险，大成私募基金专业带头人杨春宝律师团队自2017年底持续编撰并每月发布《私募基金行业法律动态》。本期内容一如既往，全面梳理近期最新法律法规、监管动向、自律处分案例及典型司法判例，致力为行业提供及时、实用、深度的法律实务参考。

杨春宝律师团队在私募基金领域深耕二十余年，伴随并见证了国内私募行业的演进与规范发展。团队在“募、投、管、退”各环节均拥有扎实的全程法律服务经验，尤其专长于复杂对赌回购纠纷的诉讼与非诉解决、金融机构股权投资等专业领域。凭借深厚的理论积淀与丰富的实战经验，团队已出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等多部法律专著，并编著《金融机构股权投资业务合规指南》，屡获国内外法律评级机构推荐。我们始终关注行业痛点、热点，以专业解读陪伴客户与行业共成长。

期待本期动态为您带来启发与实用价值，欢迎持续关注与订阅。如您有任何法律实务问题或合作意向，欢迎随时与我们联系。

私募管理人存量合规自查

大成私募基金专业带头人杨春宝一级律师团队提供对照 54 号文+私募条例 + 新《私募办法》全维度尽调：股权穿透清理实控代持、高管挂靠清退、实缴资本金补足、异地经营迁址落地、内控制度修订（募集、风控、信息披露、投资者适当性）、清理存量通道产品 / 名股实债合同、存量证券私募整改杠杆超标、私募股权整改多层嵌套、清理保本保收益承诺。出具合规整改专项法律意见书，对接证监局现场检查迎检预案。

对于合规私募管理人，我们提供协助防患于未然的合规服务，包括但不限于：

季度合规巡检、募集文件更新、募集宣传内容合规审查、LP 合格投资者穿透、双录合规优化、信息披露定期审核、监管问询答复、高管变更专项核查、新产品事前风控、合伙架构设计、基金合同合规、股权投资协议合规。

问题基金清算、存量项目盘活处置

54 号要求盘活存量低效基金，鼓励市场化退出。2015-2018 年设立的大批到期但退出难基金进入清算高峰。大成私募基金专业带头人杨春宝一级律师团队提供以下专项法律服务：

基金合同终止、基金清算：合伙制 / 公司制私募基金注销清算、财产处置、投资者兑付方案设计，区分正常清算 / 强制司法清算；

底层项目盘活：烂尾标的股权转让、债转股、实物分派、非诉重组；

投资者纠纷化解：募集违规、适当性瑕疵、虚假披露、违反信义义务引发仲裁 / 诉讼；

对赌协议专项合规：新设投资对赌条款起草、存量不合规对赌（大股东违规兜底、明股实债式回购）修订、对赌争议处理、IPO 前对赌清理专项。

存量政府引导基金、国企参股基金整合改制

54 号明确严控县区新设政府基金、存量同类基金合并、低效基金关停、压实国资出资人穿透管理责任。大成上海国资基金研究中心主任杨春宝一级律师团队提供以下专项法律服务：

地方国资平台存量引导基金梳理、多只同方向基金合并方案设计、不合规子基金清理、出资协议修订（杜绝明股实债、违规兜底）、审计问询答复、绩效考核合规搭建、报备发改 + 财政 + 证监多部门材料。

管理人新设前置会商全流程法律服务

（54 号新增法定前置环节）

新规明确名称含 “私募 / 基金” 须经地方金融 + 证监派出机构综合会商通过才可工商注册，会商申报材料 + 法律核查成为法定刚需。

大成私募基金专业带头人杨春宝一级律师团队提供以下专项法律服务：

前置尽调（股东资金来源穿透、高管从业资质核验、实缴资金落地规划等）
会商申报文书起草
会商问询答复
管理人登记全套法律意见书
后续首只产品备案

律师简介

杨春宝律师

一级律师

（正高级职称）

手机：

13901826830

电邮：

chambers.yang@dentons.cn

大成（上海）律师事务所高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募股权与投资基金专业带头人，上海涉外法律人才库成员。复旦大学法学学士（1992）、悉尼科技大学法学硕士（2001）、华东政法大学法律硕士（2001）。

杨律师执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，涵盖大金融、大健康、房地产和基础设施、TMT、展览业、制造业等行业。2004年起多次入选The Legal 500“私募基金”和“公司与商业”榜单，并多次受到Asia Law Profiles特别推荐或点评，2016年起连续入选国际知名法律媒体China Business Law Journal“100位中国业务优秀律师”，荣获Leaders in Law - 2021 Global Awards“中国年度公司法专家”称号；连续荣登《中国知名企业法总推荐的优秀律师》推荐名录；多次荣获Lawyer Monthly及Finance Monthly“中国TMT律师大奖"和“中国并购律师大奖"等奖项。杨律师代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行“要案头条”。

杨律师具有上市公司独立董事任职资格，系华东理工大学法学院兼职教授、复旦大学法学院实务导师、华东政法大学兼职研究生导师、上海交通大学私募总裁班讲师、上海市商务委跨国经营人才培训班讲师，曾应邀与北大、人大、社科院的顶级公司法博导共同研讨公司法实务问题。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》《企业全程法律风险防控实务操作与案例评析》《完胜资本2：公司投融资模式流程完全操作指南》等16本专著。

杨律师执业领域为：公司、投资并购和私募基金，资本市场，TMT，房地产和建筑工程，以及上述领域的争议解决。

律师简介

孙瑱律师

大成（上海）律师事务所合伙人

电邮：

sun.zhen@dentons.cn

孙律师在执业前先后在美国沃茨、英格索兰和阿尔卡特朗讯等全球500强企业担任全球、亚太区或中国区总裁或副总裁执行助理，积累了丰富的企业运营管理经验，并具备非常优秀的中英文双语沟通和协调能力。孙律师出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》并发表数十篇并购、基金、电商领域的文章。孙律师擅长领域为：私募股权投资、企业并购、电商和劳动法律事务。